再说淳于髡带着孙膑离开了魏国，到了安全的地方，才让孙膑洗了个澡，换了身干净衣服。到了临淄，田忌亲自到十里之外去迎接，然后把孙膑带到齐威王面前。齐威王见了孙膑，和他谈论兵法，发现他果然很有才能，就想封他官职。孙膑却推辞说：“我现在还是个戴罪之身，没有立下一点功劳，不敢接受爵位。庞涓要是知道我在齐国当官，肯定又会嫉妒生事。不如先让我悄悄地待着，等有需要我的地方，我再出力，您看怎么样？”齐威王觉得孙膑说得有道理，就同意了，让他住在田忌家里，田忌把他当成上宾一样招待。
孙膑想去感谢墨翟，可墨翟和禽滑已经不辞而别了。孙膑很是感慨，又派人去打听孙平、孙卓的消息，可一点音信都没有，他这才知道自己被庞涓骗得好惨。
齐威王有空的时候，经常和宗族里的公子们一起赛马赌输赢，玩得不亦乐乎。田忌的马比不上公子们的马，每次都输得底儿掉，金子没少往外掏。有一天，田忌带着孙膑一起到射圃去看赛马。孙膑看了看那些马，发现马的脚力都差不多，可田忌每次都输，就悄悄地对田忌说：“将军，您明天再赛马的时候，我有办法让您赢。”田忌眼睛一亮，说：“先生，你要是真能让我赢，我就去跟大王说，用千金来下注。”孙膑胸有成竹地说：“您放心去跟大王说吧。”
田忌就去对齐威王说：“大王，我赛马老是输，明天我想把全部家当都押上，和公子们一决输赢，每一场都用千金做赌注，您看怎么样？”齐威王笑着说：“好啊，那就看你的本事了。”
这天，公子们都把自己的马打扮得漂漂亮亮的，早早地来到了赛马场，周围围了好几千老百姓来看热闹。田忌有点担心地问孙膑：“先生，你说的必胜之法到底是什么呢？这可是千金一场的比赛，可不能开玩笑啊。”孙膑笑着说：“齐国最好的马都在大王的马厩里，您要是按常规的方法和他们比赛，肯定赢不了。不过我有办法，赛马有上、中、下三等，您先用您的下等马和他们的上等马比赛，然后用您的上等马和他们的中等马比赛，最后用您的中等马和他们的下等马比赛。这样，虽然您第一场会输，但是后面两场肯定能赢。”田忌听了，竖起大拇指，说：“妙啊！先生这招真是高明。”
于是，田忌让人给下等马披上漂亮的马鞍和锦缎，伪装成上等马，先和齐威王的马比赛第一场。这一场，田忌的马自然远远地落在后面，田忌又输了千金，齐威王笑得合不拢嘴。田忌却不慌不忙地说：“大王，还有两场呢，等我全输了，您再笑也不迟。”
到了第二场和第三场，田忌按照孙膑说的方法，用上等马和齐威王的中等马比赛，用中等马和齐威王的下等马比赛，结果这两场田忌的马都赢了，还赢了不少彩头。田忌高兴地对齐威王说：“大王，今天我能赢，可不是我的马厉害，都是孙子教我的办法啊。”然后，他就把孙膑的计策跟齐威王说了一遍。齐威王听了，赞叹道：“就这么一件小事，就看出孙先生的智慧了。”从那以后，齐威王更加敬重孙膑，赏赐了他很多东西，这就不提了。
再说魏惠王，他看孙膑已经被废了，就督促庞涓去收复中山。庞涓上奏说：“中山离魏国远，离赵国近，与其去攻打那么远的地方，不如就近攻打赵国，我请求直接攻打邯郸，这样也能报中山被赵国夺走的仇。”魏惠王同意了庞涓的建议。
庞涓就率领五百辆战车去攻打赵国，把邯郸围了个水泄不通。邯郸的守臣丕选接连打了好几仗，都输得很惨，没办法，只好上表向赵成侯求救。赵成侯想来想去，决定用中山的土地贿赂齐国，让齐国出兵救赵国。
齐威王早就知道孙膑的才能了，就想拜他为大将。孙膑却推辞说：“我是个受过刑的残废人，要是让我当大将，不是让齐国被人笑话吗？说我们齐国没有人才了。还是让田忌当大将吧，我在旁边给他出谋划策就行。”齐威王觉得孙膑说得有道理，就任命田忌为大将，孙膑为军师，让孙膑坐在辎车里面，暗中为田忌出谋划策，不暴露自己的身份。
田忌本来想直接带兵去救邯郸，孙膑却拦住他说：“赵国的将领肯定不是庞涓的对手，等我们赶到邯郸，城恐怕已经被攻破了。不如我们在半路驻扎下来，对外宣称要去攻打襄陵，庞涓听到这个消息，肯定会回来救援。等他回来的时候，我们在路上袭击他，一定能打胜仗。”田忌觉得孙膑的主意不错，就采纳了他的建议。
这时候，邯郸等不到救兵，丕选只好开城投降了庞涓。庞涓派人向魏惠王报捷，正准备继续进军的时候，突然听说齐国派田忌带兵去攻打襄陵了。庞涓吓了一跳，心想：“襄陵要是丢了，魏国就危险了，我得赶紧回去救援。”于是，他就下令班师回朝。
庞涓的军队走到离桂陵二十里的地方，就遇到了齐国的军队。原来，孙膑早就打听好了庞涓的行踪，提前做好了准备。他先派牙将袁达带领三千人去截住庞涓的军队，和他们交战。庞涓的族子庞葱带领前队人马先到了，和袁达厮杀起来。两人打了二十多个回合，袁达假装打不过，转身就跑。庞葱怕有埋伏，不敢追赶，就回去向庞涓报告。庞涓生气地骂道：“你连个偏将都抓不住，还怎么去抓田忌呢？”说完，他就亲自率领大军去追赶袁达。
等庞涓追到桂陵的时候，只见前面齐国的军队摆好了阵势。庞涓坐在车上一看，这不是孙膑以前在魏国摆的“颠倒八门阵”吗？他心里一下子就起了疑：“这田忌怎么也会这个阵法？难道孙膑已经到了齐国？”他心里有点慌，但表面上还得装作镇定，也指挥军队摆好阵势。
这时候，齐国的军队中打出了大将田忌的旗号，田忌全身披挂，威风凛凛地站在战车上，手里拿着画戟。田婴也拿着戈站在车右边。田忌大声喊道：“魏国的将领，有本事的就出来说话！”
庞涓亲自驾车出来，对田忌说：“齐国和魏国一向友好，赵国和魏国有仇，这和齐国又有什么关系呢？将军你抛弃和魏国的友好关系，来帮赵国，这可不是明智之举啊！”田忌说：“赵国把中山的土地献给了我们齐王，齐王命令我带兵来救援。如果魏国也能割让几座城池给我们，我马上就退兵。”庞涓听了，大怒道：“你有什么本事，敢和我对阵？”田忌冷笑一声，说：“你既然这么有本事，那你能识破我这个阵法吗？”庞涓心里有点虚，但还是硬着头皮说：“这是‘颠倒八门阵’，我跟鬼谷子学过，你从哪里偷学来的一点皮毛，还敢来问我？我们魏国三岁的小孩子都能识破这个阵法。”田忌说：“你既然能识破，那你敢攻打这个阵法吗？”
庞涓心里犹豫了一下，他知道这个阵法不好对付，如果说不敢打，那不是丢了面子吗？于是，他咬咬牙，说：“既能识破，怎么不敢打？”庞涓转过头，对庞英、庞葱、庞茅说：“我记得孙膑讲过这个阵法，也知道一点攻打之法。但是这个阵法能变成‘长蛇阵’，攻击它的头部，尾部就会来救援；攻击尾部，头部就会来救援；攻击中间，头部和尾部都会来救援，攻打它的人往往会被困住。我现在去攻打这个阵法，你们三个人各带一支军队，只要看到这个阵法一变，你们就一起冲进去，让它首尾不能相顾，这样就能破阵了。”庞涓吩咐完，就亲自率领五千精锐士兵，向齐国的阵法冲过去。
庞涓刚冲进阵中，就发现事情不对劲。只见阵里的旗帜纷纷变换，他根本分不清哪是休、生、伤、杜、景、死、惊、开八门了，东冲西撞，到处都是齐国的士兵，就像陷入了一片树林，怎么也找不到出路。只听到四周金鼓齐鸣，喊杀声震天，那些竖着的旗帜上，都写着“孙”字。庞涓这下害怕了，心里想：“完了完了，这孙膑果然在齐国，我中了他的计了！”
庞涓正在着急的时候，庞英、庞葱两路军队杀了进来，好不容易才把庞涓救了出去。可是那五千精锐士兵，一个都没剩下。再一问庞茅，原来他已经被田婴杀死了。这一战，魏国军队一共损失了两万多人，庞涓心疼得要命，心里别提多难过了。
原来，这八卦阵本来是按照八方布置的，加上中央戊己，一共是九队车马，形状是正方形的。等庞涓冲进来的时候，孙膑让人抽去了首尾两队车马，变成了两个角，用来阻挡外面的救援，只留下七队车马，变成了圆形阵。庞涓不懂其中的变化，就被迷惑住了。后来唐朝的卫国公李靖，根据这个圆阵，创造出了六花阵。这就是桂陵之战，真是精彩啊！
庞涓知道孙膑在齐国军队里，心里害怕极了，和庞英、庞葱商量了一下，决定放弃营地，连夜逃回魏国去了。田忌和孙膑得知庞涓逃跑了，就带着军队凯旋回齐。这是周显王十七年的事。
魏惠王看庞涓虽然在桂陵打了败仗，但是之前有夺取邯郸的功劳，就将功抵罪，没有处罚他。
齐威王更加宠信田忌和孙膑，把兵权都交给了他们。这可把邹忌急坏了，他担心田忌和孙膑以后会取代自己当相国，就和门客公孙阅商量，想办法要夺回田忌和孙膑的宠爱。
正好这时候，庞涓派人送了一千金给邹忌，让他想办法除掉孙膑。邹忌正愁没机会呢，这下可好了，他马上让公孙阅假扮成田忌的家人，拿着十金，在五更天的时候去敲占卜人的门，说：“我是奉田忌将军的命令，来求你占卜的。”占卜人问：“占卜什么事呢？”公孙阅说：“我们将军是田氏家族的人，手握兵权，威震邻国，现在想做一件大事，你看看是吉是凶。”占卜人听了，吓得脸色都变了，说：“这是谋反的事，我可不敢参与！”公孙阅叮嘱他说：“先生你要是不肯占卜，也千万别把这件事说出去！”
公孙阅刚出门，邹忌派的人就到了，把占卜人抓住，说他替叛臣田忌占卜。占卜人说：“虽然有人来让我占卜，但是我实际上没有占卜。”邹忌不管这些，就进宫把田忌占卜的事告诉了齐威王，还把占卜人带过去当证人。齐威王听了，果然对田忌产生了怀疑，每天都派人去监视田忌的一举一动。
田忌听说了这件事，知道是邹忌在背后搞鬼，就借口生病，辞去了兵权，这样齐威王才不再怀疑他。孙膑也辞去了军师的职务。
第二年，齐威王去世了，他的儿子辟疆即位，就是齐宣王。齐宣王早就知道田忌是被冤枉的，也知道孙膑很有才能，就把他们都召回朝廷，恢复了他们的官职。
再说庞涓，刚开始听说齐国辞退了田忌，不再用孙膑，高兴得不得了，心想：“这下我可没有对手了，可以在天下横行霸道了！”
这时候，韩昭侯灭了郑国，把都城迁到了那里。赵相国公仲侈到韩国去祝贺，顺便和韩昭侯商量，一起出兵攻打魏国，还约定好灭了魏国之后，一起瓜分魏国的土地。韩昭侯答应了，说：“现在正好赶上荒年，等明年粮食丰收了，就出兵。”
庞涓得到了这个消息，就对魏惠王说：“我听说韩国想帮助赵国攻打我们魏国，现在趁他们还没有联合起来，我们应该先攻打韩国，破坏他们的计划。”魏惠王同意了庞涓的建议，让太子申为上将军，庞涓为大将，率领全国的军队，向韩国进发。
庞涓这次攻打韩国，能不能取胜呢？孙膑又会想出什么办法来对付他呢？且看下回分解。