了却心愿的吕母，虽然目的是为子报仇，但县令毕竟是朝廷命官，杀了他的吕母自然也无法再在县里立足了，于是他便带着之前追随他的少年和亡命之徒们重新回到了海上，继续做起了海盗。
就这样经过了许多年，王莽持续推出的反人类新政使得天下变得更加动荡不安。
琅玡郡有个叫樊崇的人感觉自己的日子实在是过不下去了，于是就在莒县起兵造反，并且一下子汇集了数百号人。樊崇自称为三老，成为了这些人的领袖，带着他们四处转战掠食。
这个时候，由于青州、徐州地区都发生了大饥荒，受灾地区真可谓是民不聊生，饿殍遍野。各地为了生存转而打家劫舍的饥民更是如雨后春笋般前仆后继、络绎不绝。他们听说樊崇打仗特别勇猛，即使面对新朝的官兵也毫不逊色，不落下风。于是想要找个带头大哥的饥民们纷纷前来投奔于他。之前为子报仇的吕母此时已经去世，而她手下的海盗集团也选择加入到了樊崇的造反事业中来，另外，与樊崇同郡的逄安、以及东海人徐宣、谢禄、杨音等也各自带着部众，投靠了樊崇。仅仅一年的时间，樊崇的部众居然就从最初的几百号人发展到了上万人的规模。
虽然人员数量在呈几何倍的速度增长。但樊崇等人一开始是因为没饭吃才起事造反的，可能有想过占山为王，但肯定没想过改朝换代。所以他们内部没有那么多的繁文缛节，所采取的制度非常简单明了。在几个首领的约定下，他们内部制定了杀人者偿命，伤人者需要赔偿医药费的规定。这倒有些像刘邦刚刚入咸阳时的约法三章，不过刘邦那是权宜之计，可不像樊崇他们根本就没有做过长远的考虑。另外，他们互相之间也没有旗帜，番号和部曲名称。彼此之间的交流也基本通过言语约定而没有文书说明。带头大哥也不自称将军或者大王，只是被称为三老，其次则是从事、再其次则是卒史，互相称呼的时候则是用巨人相称。活脱脱就是一个看似庞大，实则杂乱无章的草台班子。
人员壮大了，需要的粮食也就增加了。为了填饱肚子，樊崇带着他的部众们开始进攻莒县，可是他们虽然人多势众，但其组成部分基本都是饥民，战斗方式完全出自本能，说到底尽是些乌合之众，结果打了很久都没能攻下莒县。于是他们退而求其次，转而向姑幕县发起了进攻，在这里，他们遇到了王莽手下的探汤侯田况。也许是之前对莒县的围攻让樊崇的部队得到了一定的升级，一战之后的结果居然是田况的部队在面对这些乌合之众的时候被打得一败涂地，被杀万余人。樊崇于是乘胜北上，进入了青州地界，所过之处虏掠无数。这些由于天灾和暴政导致无家可归从而不得不走上歧途的人，所带来的结果却是让更多的人无家可归。
面对逐渐壮大的樊崇叛乱，王莽终于坐不住了。他派遣平均公廉丹和太师王匡领兵前往镇压。部队刚刚来到定陶，心急火燎的王莽就下发了一份诏书给主将廉丹。诏书中说：“如今国家的仓库中已经没有粮食了，府库中的钱财也几乎要用光了，此时正是需要将军为国效命，奋战沙场的时候。希望将军牢记自己肩上的使命，不忘朝廷给予的厚恩，用心作战，早日克敌。”廉丹自然知道这是王莽在督促自己，希望能够尽快剿灭叛乱，毕竟此时天下反对王莽的声音已经几乎抑制不住了，王莽很需要一场胜利来巩固自己的统治，所以不容有失。
然而廉丹也知道，如今本方人心向背，早已失去了民心。对方虽然只是一群饥民，但是想要获胜也并不是一件容易的事情。于是他连夜召来自己的幕僚冯衍，将王莽的诏书出示给他看以寻求对策。冯衍看完诏书后，也觉得事难成功，便奉劝廉丹：“将军的先辈都是汉朝的忠臣，而新朝建立后，很多英雄豪杰都不愿意归附王莽。如今王莽眼看气数将尽，此时将军又手握兵权，不如先占据一个大郡，安抚吏民，并招揽豪杰，以待天下有变，再乘时而发，不仅能为百姓除害，将军也可博得一世英名。何必急着为王莽卖命，万一兵败身死，岂不落得个身败名裂的下场。”
廉丹本来是想让冯衍给自己出出主意，没想到冯衍一开口就是让自己背叛朝廷。这对于深受儒家思想熏陶的廉丹来说当然是不能接受的，所以一口便回绝了冯衍。
新军继续前进，当他们行进到睢阳的时候，冯衍再次奉劝廉丹不要一意孤行，应该为自己的未来早做打算。不知道廉丹对于冯衍一而再，再而三的劝反行为为何会有如此高的包容度，虽然他再一次毫不犹豫地拒绝了冯衍，然而他对冯衍却没有采取任何进一步的措施。也许在他的内心深处也知道，冯衍说的还是很有道理的，只是自己一直以来接受的教育不支持他跨出这一步而已。廉丹此时应该已经下定了决心，要以死报国。他命令军队向无盐县进军，准备与樊崇等决一死战。
樊崇的部众此时也在准备与王莽的大军进行决战。由于樊崇的手下在参加革命的时候大多是由食不裹腹的饥民所组成，自然加入的时候很多人也是衣不蔽体的。吃的饱才能穿的暖。于是他们现在所穿的服装大多是抢来的或者是在一些战斗中直接从敌人尸体上扒下来的，这就导致这些人的服装千奇百怪，什么款式都有。而这样的结果也给他们在战斗的时候带来的一定的困扰。比如你是我的战友，但是你穿着之前战斗中从敌军身上扒下来的新军军服，混战中，我很难分清你是敌是友，所以经常会出现误伤的情况。为了解决这个问题，于是樊崇就命令手下用朱笔将眉毛全部涂红，战斗中，只要看到被涂抹成红色眉毛的人就能够确定是自己人。如此一来，不仅战斗中相互误伤的情况大幅减少，涂成红色眉毛之后，大家在战斗的时候，个个就宛如地狱恶鬼一般凶狠恶煞，使得敌人在面对他们的时候士气也受到了非常强大的打击。
正因为这一次的改变，这支部队也终于有了他自己的名字——赤眉军！
此时凭借着精良的装备与训练有素的士兵，廉丹与王匡的军队顺利攻下了无盐县城。王莽闻讯大喜，立刻派遣中郎将奉着玺书前来劳军。并且将二人晋封为公爵。加官晋爵后的王匡眼看赤眉军不过尔尔，想要乘胜追击的他急不可耐地想要去攻击由赤眉别校董宪所占据的梁郡。可廉丹却认为，部队远道而来，而且刚刚攻下一座城池，难免有些疲惫，需要休养生息之后方可再战。一意孤行的王匡却对于廉丹的意见置若罔闻，心想，你想休息那是你的事，你要不来的话，这平叛的大功我可就一个人独揽了。于是王匡下令本部兵马即刻出发，向梁郡进军。
这个王匡，身份极不简单。他不仅仅是当朝太师，还是当今皇帝王莽的堂弟王舜之子，属于皇帝的堂侄，是个皇亲国戚。如今他不顾劝阻，单兵深入敌境，自然凶险重重。身为主将的廉丹不敢有失，只得带着自己的部队跟随王匡一起向梁郡挺进。结果部队在成昌县遇到了赤眉军的主力部队。
战斗果然如同廉丹战前所预料的一样，自己的部队由于刚刚经历过远征和苦战，疲惫不堪。面对数量庞大、以逸待劳的赤眉军如成群的蚂蚁一般遮天蔽日地向自己扑来时，王莽的军队顿时崩溃。战前心比天高的王匡此时担心自己命比纸薄，连忙带头勒马转身，如同一只受惊的兔子般飞也似地向部队后方狂奔而去。眼见主将之一的王匡都做了逃兵，原本已经溃不成军的新军变得更加混乱，士兵们个个争先恐后地想要逃离战场，以求得一线生机。
廉丹眼见大势已去，也只能仰天长叹一声。一个职业军人的素养告诉他，王匡虽然逃了，但是他不能逃。于是他大喝一声，说道：“小儿可走，吾不可！”说罢纵马冲入赤眉军阵之中奋力拼杀，以一人之力击毙了数十名赤眉军战士，可是终因寡不敌众，力竭而亡。廉丹手下的校尉汝云、王隆等二十余人此时正在别处厮杀，听闻廉丹战死后，齐声说道：“廉公已经战死沙场了，我们又怎么可能独活呢？”于是同仇敌忾，奋起最后的力量拼命杀敌，最终全部战死于这场战斗之中。这一战，新莽军损失人数过万，赤眉军一路追赶冲杀到无盐城下，方才罢兵。而之前反复劝廉丹早做打算的冯衍在这一战中侥幸逃得性命，向河东地区逃去。
虽然王莽的新政导致天下离心，但廉丹作为王莽新朝的一员战将，最终为国捐躯，战死沙场，也是一件十分值得令人称道的事情。世间本没有绝对的善与恶。只是因为立场的不同而分别站在了天平的两边。虽说成者为王败者寇，但英雄本不论成败。秉持自己内心的信仰而死，也算是死得其所，不辱一世之名。
击败了王莽派出的正规军之后，樊崇所率领的赤眉军此时变得更加的兴盛强大了。此时赤眉军的规模已经达到数十万人之多。挟得胜之势，樊崇再度率军围攻莒县。也不知道为什么，樊崇对于攻下莒县充满了执着。虽然几次碰壁，却不依不饶。也许是因为他起兵于莒县，这里是他梦开始的地方吧。可如今樊崇虽然拥有众达十万的军队，但在围攻了几个月之后，依然没有能够拿下莒县。
人最怕的就是有执念，一旦有了执念就容易钻牛角尖。好在樊崇没读过书，不是那种食古不化的榆木脑袋。在久攻莒县不下后，就有人劝樊崇说：“莒县是我们出生成长的地方，又何苦一定要攻下他呢。”樊崇听后觉得也是这么个理，虽然这里是他梦开始的地方，但他完全可以把梦做往星辰大海的方向呀，于是便解围而去，向东海方面进军。途中与王莽的沂平大尹发生了战斗，结果人数众多的赤眉军在面对准备万全的官兵面前还是有些不堪一击，被杀得大败，损失了好几千人。
不过赤眉军属于流民部队，没有根据地，走到哪里就抢到哪里，既然我在这里打不过你，那我就去别的地方抢。你就算追着我跑，我兵分几路看你能怎么办。于是赤眉又分别向楚、沛、汝南、颍川等地寇掠而来。面对蚁群一般蜂拥而至的赤眉军，王莽的正规军毕竟数量有限，无法确保每一个地区的安全，于是一时之间，许多地区都遭受了赤眉之灾。青州、徐州甚至兖州一带，到处都成为了赤眉军烧杀抢掠、横行霸道的舞台，天下由此变得更加纷乱不堪。