马防不断冷笑，也不管耿恭，继续调兵遣将。不一会儿，部署妥当，但点起三军，人衔枚，马裹蹄，在夜色的掩护下，悄无声息地摸向陇西城。到了陇西城脚下，马防纵马向前，见城头并无守兵，城门都是虚掩的，心想：“羌人与匈奴相类，居无定所，逐草而生，向无城墙，今无守兵，却也正常。”想到这里，不禁大喜，手一挥，士卒屏声凝气，风一样地涌入城池。三万军鱼贯而入，过了一半时，突然，火光冲天，喊声震天，背后忽然杀来一军，气势汹汹，刀刀要命，汉兵哪里能敌？不住往城墙里挤，许多汉兵掉入护城河里。马防大急，心想全军入城再说。哪知城内又杀出一军，当先一将，威风凛凛，杀气腾腾，大声喊道：“马防，纳命来吧！”

马防大怒，拍马而，战了数合，不分下。然而，汉兵腹背受敌，卡在城门处，兵力又展不开，互相推搡，多掉入护城河内，护城河里塞满了人。这时，城头又涌出一军，手持弓弩，对着护城河，一顿乱射，只听得哀号连天，河水被染得通红，都处都是浮尸。马防大惊，知道无力回天，忙传令后军将前军，拼力往城外杀去。然而，要杀出重围，谈何容易？更况汉兵行军疲劳，很不耐战，羌兵一两刀，便将汉兵杀死。

马防仰天长叹：“我屡受皇恩，本欲杀敌报国，没想到，杀敌不成，反为敌杀，我死无憾，只恨有负皇所托，今天，唯有一死！”马防振起精神，左劈右砍，只望多杀得一人，便多赚一分。羌兵却也不惧，紧紧围住马防，竟达十匝。

忽然，城外羌军惨叫连连，纷纷避开。马防一惊，砍倒一人，放眼望去，只见当先一将，白衣白袍，手持长枪，左挑右刺，如入无人之境。更有旁边两将，一使叉，一使刀，奋不顾身杀来。不消说，那使枪的，便是耿恭，另两人，却是范羌和杨晏。马防大喜，高呼道：“援兵来了，大家随我一道，冲杀出去……”汉兵见了，精神一振，攒足了劲，往后杀去。自白云山脚下一战，羌兵颇惧耿恭，又见耿恭带来的汉兵，比众不同，一个比一个狠，登时四溃，汉兵得以杀出重围，往后退去。

忽然，火光中，一名羌将从城中冲出，一路追来，汉兵已是惊弓之鸟，登时大惧。马防道：“我军已败，兵不可用，后有追兵，如何是好？”

耿恭应声道：“将军请撤，我来断后！”当下长枪一挥，率了二千兵，静待羌军。那西羌渠帅迷吾率了一万军从后追，见耿恭一人在前，其后有二千军散在一旁，意定神闲，十分从容，他知耿恭智勇双全，怕有埋伏，勒马顿军，观察良久，长叹一声，率军而退。

汉兵仓惶退走，检点部众，死了好几千人。马防黯然，不愿见诸将，只身一人，趁着夜色，巡查诸营，但见伤兵无数，哀号连天，马防无比内疚，喃喃道：“难道我真老了吗？不能征战沙场了吗？不！不！不！我是马家之后，流淌着英雄的血、勇士的血，怎么能一败而丧志呢？再不奋发，博取富贵，难道一生庸庸、骈死于槽枥间吗？”

马防悲愤交加，蓦见一兵，痛哭不已，马防怒道：“男子汉大丈夫，流血不流泪！区区小败，何足为悲？你如此痛哭，不怕乱了军心么？”

汉兵撩起长袍，只见他脚大如斗，淤血堆积，一片青紫，马防大惊，问：“怎么回事？”

那人哭道：“将军，我痛哭，并非畏惧。我和我哥哥，都在军中。今晚打仗时，我被毒箭射中，我哥哥奋不顾身，前来救我，却被羌兵乱刀砍死……我怕失去双腿，不能为我哥哥报仇……”