次日午时，高句丽骑兵1000、步弓兵4000余人，突然从扣水谷中杀出，直奔咸平老营而来。元稚闻报，急令昔洛率骑兵400，执丘林部头旗，并督扶余降兵1000余人，在老营东边20里处的土岗列阵迎敌。

昔洛刚刚列阵，高句丽大军即到。高句丽骑兵先行冲锋，那1000多人的扶余降兵一触即溃，没跑几步，纷纷伏地投降。昔洛大窘，急率左右两翼骑兵撤退。高句丽骑兵士气大振，紧追不舍。昔洛骑兵慌乱，分成数股，朝北山方向逃去。高句丽步弓兵则朝咸平老营压去，元稚见状，弃营而走，奔至清水南岸新营地。高句丽人遂占咸平老营，尽得原扶余人粮草。

且说昔洛率部绕北山而走，引高句丽骑兵追至山北的一处山凹里。高句丽骑将见昔洛闯入绝地，遂各派百骑占住两侧山嘴，余下800骑列阵压向昔洛所部200余骑。正在此时，昔洛所部跑散的100余骑杀到，被高句丽两侧山嘴处骑兵合兵围上。高句丽骑将哈哈大笑，喝令昔洛投降。昔洛正在犹豫之时，高句丽两侧山嘴处的骑兵，突然奔回，没命一样闯入山凹。高句丽骑将见到昔洛原来跑散的百余骑又回追过来，正欲大骂，又见汉军800铁骑随后冲来，顿时慌神。昔洛见状，率部发起反冲锋，高句丽骑阵被前后夹击，顿时大乱。尤其是汉军铁骑，铁甲重刀，高句丽轻骑兵岂能抗衡！顷刻之间，高句丽骑兵死伤过半，骑将亦战死，余下之人，纷纷投降。

昔洛令所部剥去高句丽骑兵战死者衣甲，自行换上，又执高句丽骑将头旗，率部赶回咸平老营。及到老营外，已过申时，此间天色昏暗，昔洛一面率部狂奔，一面令会高句丽话者大呼：“骑兵败了、骑兵败了……”高句丽中军大将不明所以，一面心惊，一面将昔洛所部放入营内，正欲招昔洛至大帐详问，早被昔洛策马冲至跟前砍杀。高句丽军中大乱，又被汉军铁骑冲杀进来，与此同时，俘虏营中扶余兵奋起反叛，又听南边清水方向喊杀震天，高句丽兵顿时溃散，纷纷朝东边扣水谷逃去。逃走不到二十里，又被耿临率兵截杀，高句丽溃兵除部分逃走外，余者纷纷伏地投降。

你道怎么会有耿临步骑郡兵参战？自是元稚之计：耿临班师到高显县之后，即率部向西潜行，又星夜向北迂回到咸平北山埋伏。高句丽人先是得到公孙氏遣人密报耿临班师回营，及公孙氏发现情况不对时，高句丽人已经杀出扣水谷，遂只能眼睁睁地看着高句丽军队覆灭。

耿临、元稚连夜统计战果：斩杀高句丽中军主将和骑兵大将，杀敌骑兵423人，杀敌步弓兵1141人，俘虏敌兵3021人，俘虏民夫2236人，除收复原扶余人粮草外，缴获粟米6000余石、各类豆粮2000余石、战马1427匹，草料军械\t无算。战损方面：昔洛骑兵战死167骑，原扶余降兵先后战死243人，耿临步骑，除轻伤共计178人，无战死者。

耿临大笑道：“痛快！经此一战，老夫郁闷之气，尽皆排散。”

元稚说道：“恭贺府君再建军功！”

耿临笑道：“此战全赖承业谋划，本府不敢贪占。军功么，本府建得多了，不必再多此一件。”

扶沈笑道：“府君自是仁义，只是麾下将士终需抚慰。”

耿临说道：“勿需多虑！此皆本府亲兵，本府堂堂一郡太守，自有优抚之法。”

及众人散去，元稚向耿临悄悄问道：“丘林部到辽东不足一年，公孙氏何以如此仇视我等？”

耿临叹道：“十多年来，公孙氏等豪强大族，一直垄断本郡与鲜卑人、扶余人、高句丽人的民间贸易，却被你和丘林部横插一杠子，他们岂能不恨你们？”

次日，耿临将所缴获的人马辎重，皆留赠咸平，率部班师。及回郡治，耿临更是亲操刀笔，详录丘林部及元稚军功，与增设咸平县的表书，一同送往幽州，并遣心腹人携钱千金，先行到洛阳说项。