汉六年正月，刘邦随兴大封包括张良在内的多位功臣。

刘邦的二哥刘仲获封为代王，私生子刘肥（与吕雉结婚前就有了的）获封为齐王，韩信获封为楚王，彭越获封为梁王，英布获封为九江王，刘邦的“发小”卢绾都获封为燕王。但萧何、曹参、张良等大功臣却只被封为侯爵。

张良由于受道家“功成身退”思想的影响，本无意受封，就对刘邦的封赏一再推辞。

但刘邦怎么也觉得过意不去，还是封了他一个留侯。不过，那封地留县只是个很小的县而已。张良这才免为其难地接受了！

而未被受封的人则议论纷纷，觉得刘邦封赏只重私人关系，而不顾军功。

有一天，刘邦从阁道上看见诸将三三五五地坐在沙土上窃窃私语。他就询问张良：“他们在谈论什么事？”

张良故意危言耸听地对他说道：“他们是在商议谋反！”

刘邦惊问道：“天下初定，他们何故要想谋反呢？”

张良答道：“陛下起自布衣，是用了这些人才争得了这天下。现在您做了天子，可是受封的都是萧何、曹参等您所喜爱的人，而诛杀了不少与您生平有所仇怨的人。”

“现在朝中正在统计战功。如果所有的人都要分封，那天下的土地毕竟有限，都分封下去了，您还能剩下多少呢？”

“这些人是在想您可能不再封赏他们了，还怕您追究他们平常的过失，因此聚在一起商量造反！”

刘邦一下子被点醒了，拍着脑袋叹着气担忧地问道：“唉！那该怎么办？”

张良反向他问道“您平时最憎恶的，且为群臣共知的人是谁？”

刘邦犹带些恨意地答道：“当然是雍齿了哟！雍齿这杂毛虽与我有故，但曾数次窘辱于我。我想杀了他呢，但他又有不少功劳。所以我没忍心杀之。”