“巨鹿之战”后，驻军赵地的项羽听说了蒯通大名，派人以爵位和封地前去招揽。蒯通对于项羽的军事才能固然十分钦佩，但当得知好友安其生多次为项羽出谋划策而不被采纳后，便意识到项羽同样难以成就大业，因此对于他的招揽予以了婉拒。
直到听说韩信平定赵地、劝降燕地，如今又率兵向东进发，这才再度出山，前来拜见韩信。
蒯通见到韩信后，便开门见山的对其说道，“将军奉命攻齐，而汉王又派兼有暗探身份的使者前去劝降齐国，难道有诏书命令您停止进军吗？不然您为什么停止不前呢？况且，郦生不过一士子，仅凭三寸不烂之舌便劝降齐国七十余城，而将军您统兵数万，如今不过攻占赵国五十多城。将军为将数年，难道功劳还不如区区一个儒生吗？”
韩信听罢，认为蒯通所言有理，自己此前便因没有救援荥阳而被夺去兵权，如今汉王并没有给自己停止进攻齐国的诏令，若是自己再次违命不遵，会不会引起刘邦更大的猜忌。更何况，如果齐国真被郦食其劝降，自己统兵数年，难道还真不如一个儒生的三寸不烂之舌吗？
想到这里，又见历下齐军对自己确实没有防备，韩信果断下令，率领大军攻其不备，一战击溃历下齐军，然后率兵东进，趁着齐国没有反应过来，直扑齐都临淄。
韩信率领大军一路疾驰，前往临淄传信的齐军使者前脚进入临淄，韩信统率的汉军便紧随其后杀到了临淄城下。
临淄城作为战国以来的齐国都城，虽然城高墙阔，但由于项羽退兵之后，久不经战事，并未加强防御，猝不及防之下，在汉军的猛攻中，很快便呈现出城破败亡的迹象。
田广和田横得知消息，心想郦食其哪里是来劝说自己归降，分明就是诓骗自己放松戒心，配合汉军攻打齐国，遂一怒之下将其烹杀。
可是，即使杀了郦食其，也无法挽回齐军战败的局面。
得知临淄已经无法坚守，田广、田横与城中齐军皆弃城而逃，其中齐王田广向东逃至胶东郡的高密，丞相田横向西南逃至济北郡南部的博阳，将军田既率兵逃至胶东郡的治所即墨，守将田光则向西逃向东郡的城阳。
对于韩信，齐王田广也是早有耳闻，他知道仅凭齐国的兵马很难抵抗，于是逃至高密后，便立即派人向楚求救。
韩信则兵分两路，一路由曹参率领平定济北郡，确保汉军退路安全，另一路则由自己和灌婴统领，向东进军追击齐王田广。
项羽得知韩信攻入齐地后也是大惊，赵国的陷落就已经让楚军陷入了极为不利的局面，如果齐国再落入刘邦手中，汉军将从西、北、东三面对自己形成包围之势，到时自己必然会陷入处处设防却又处处受制的不利局面。
因此，即便齐国此前背叛过自己，但出于战局的考虑，项羽还是决定出兵救齐。可问题在于，派谁去救呢？此前自己两次率军东返，结果两次皆被刘邦抓住机会在荥阳发动反攻，有了前两次的前车之鉴，项羽哪里还敢再轻易离开荥阳前线。
思来想去，项羽最终决定以项佗为大将、龙且为裨将、周兰为亚将，统兵二十万救援齐国。
项佗、龙且接到命令，立即在西楚境内征调军队，然后率兵自楚地北上，于高密与田广军队会合后，屯兵于潍河东岸，韩信则屯兵于潍河西岸。不久后，平定了济北郡着、漯阴、平原、鬲、卢等地的曹参亦赶来与韩信会合，双方隔河对峙。
当时，有人向龙且建议说，“汉军远离国土，失利后无处可逃，因此作战必然全力以赴，锋芒锐不可当。齐楚两军于本土作战，士兵即便战败也可归家，因而极容易逃散。因此，不如深沟高垒、坚守不出，让齐王派亲信大臣去安抚已经沦陷的城邑，这些城邑的官员和百姓知道齐王还在，且楚军已经前来救援，必然会反叛汉军，如此一来汉军便失去了粮草供给，到时我们便可迫使他们不战而降。”
龙且却道，“我了解韩信，他并不难对付。更何况，如今救援齐国，如果不战而使韩信投降，我还有什么功劳？如果战胜韩信，说不定齐国一半的领土都会封给我，为什么不打？”
韩信也知道，客场作战不能久持，必须速战速决，但渡河硬拼数倍于己的敌人，显然不是个明智的选择，于是他便又使出了诱敌深入那招。
韩信先是派人连夜赶制了一万多个口袋，装满沙土后堵住了潍河上游，待到水位下降后，便带着一半军队渡河进攻齐楚联军，双方交战不久，韩信率领汉军佯装败退，撒丫子便往潍河西岸跑，龙且哪里肯放过这种机会，立即率领大军渡河追击。
韩信准确估算了时间，就在汉军全部渡河退回西岸，而齐楚联军半渡之际，上游汉军突然挖开堵河的口袋，河水瞬间暴涨，洪水汹涌而下，大量联军士兵被河水冲走，正在渡河的齐楚大军更是被河水拦腰切断，韩信见状率军猛攻，已经渡河的齐楚联军大败，龙且亦被灌婴斩杀，而河东岸尚未渡河的齐王田广和联军士兵见状，顿时四散而逃。
待到洪水退去，韩信命各路汉军分兵追击，其中曹参率军东进，于即墨大败并斩杀齐将田既，田广亦在逃亡后不久被杀；灌婴则一路向西北追击齐将田吸，最终于千乘将其斩杀，之后灌婴又率军南下攻打驻守博阳的田横，田横得知田广已死，遂自立为齐王，率兵北上迎战，结果在嬴县被击败，田横只得逃亡梁地，投奔了彭越。
至此，淮河以北的诸侯，要么被灭，要么归附刘邦，汉军已经从西部和北部对项羽形成了半包围，如今仍在观望的便只剩下了临江王共尉（其父共敖已于同年七月去世）和衡山王吴芮，张良于是建议由自己前去劝说两位诸侯王归降。
在张良的劝说下，临江王共尉虽然仍旧保持中立，但衡山王吴芮却就此改拥刘邦，并派麾下将领、越王无疆次子蹄的六世孙驺摇和越王勾践的后裔无诸率兵北上，跟随刘邦对楚作战。
如此一来，项羽虽然占据着西楚和九江广袤的地区，但刘邦却已经从战略层面对项羽形成了全方位的包围。