齐已听郦生，即留纵酒，罢备汉守御信因袭齐历下军，遂至临菑。齐王田广以郦生卖己，乃烹之，而走高密，使使之楚请救。

——《史记·淮阴侯列传》

汉四年（前204年）十一月，郦食其经过一个月跋涉，终于来到了齐国。在派郦食其前往齐国的同时，已经对韩信产生了猜忌的刘邦，又拜曹参为右丞相、灌婴为御史大夫，以辅佐韩信之名前往赵地。

韩信明白，刘邦将曹参和灌婴归入自己麾下，名为辅佐，实为监视，但对此也毫无办法，只能以自己的忠心去修补两人之间的裂痕，消除刘邦的猜忌。

在赵地募集训练了数万军队后，韩信便按照刘邦此前的命令，率兵向东进发，然而到了齐赵边境才知道，原来刘邦已经派遣了郦食其出使齐国。于是，韩信便陈兵于齐赵边境，一边训练军队，一边在军事上对齐国施压，以配合郦食其的游说。

齐王田广得知韩信率兵东进，则派华无伤、田解率兵驻守历下（属济北郡），与韩信对峙。

郦食其拜见齐王田广后，齐王田广询问其来意，郦食其不答，反问道，“您知道天下人心的归向吗？”

田广摇头道，“我不知道。”

郦食其便为其解释道，“若是您知道天下人心的归向，那么齐国就可以保全下来；若是不知道天下人心归向的话，那么齐国就难以保全了。”

闻言，田广问道，“那么，天下人心究竟归向谁呢？”

郦食其回答道，“自然归向于汉王刘邦。”

田广闻言却是嗤笑一声，从他得到的消息来看，如今项羽在战场上节节取胜，刘邦数次只身而逃，只是侥幸未被杀死，又何谈人心归向于他呢？不解其意的田广，问道，“老先生为何这么说呢？”

郦食其对于田广态度并不在意，侃侃而谈道，“汉王和项王并力向西进军攻打秦朝，在义帝面前已经明确约定好了，先攻入咸阳的人就在那里称王。汉王先攻入咸阳，但是项王却背弃了盟约，不让他在关中称王，而让他到汉中郡为王。

项王迁徙义帝并派人暗杀了他，汉王得知以后，立即发起蜀地和汉中军队攻打三秦，出函谷关追问义帝迁徙的所在，收集天下军队，拥立以前六国诸侯后代，攻下城池就立即给有功的将领封侯，缴获财宝就立刻分赠给士兵，与天下同得其利，所以英雄豪杰、才能超群的人都愿意为他效劳。诸侯的军队从四面八方来归，蜀地和汉中的粮船源源不断顺流送来。

反观项王，既有背弃盟约的恶名，又有杀死义帝的不义行为；他对别人的功劳从来不记，对别人的罪过却从不忘记；将士打了胜仗得不到奖赏，攻下城池也得不到封爵；对有功之人刻下侯印，却在手中反复把玩，而不愿意授予对方；攻城得到财物，宁可堆积起来，也不赏赐给大家。所以天下背叛他，才能超群的人怨恨他，没有人愿意为他效力。

如此，天下之士纷纷投归汉王，汉王安坐便可驱使他们。汉王带领蜀地和汉中的军队，平定了三秦，占领了西河之外大片土地，率领投诚过来的上党精锐军队，攻下了井陉，杀死了成安君；击败了西魏王魏豹，占有了三十二座城池，就如同当年所向无敌的黄帝军队一样，这并非是靠人的力量，而是上天保佑的结果。

现在汉王已经据有敖仓的粮食，阻塞成皋的险要，守住了白马渡口，堵塞了太行要道，扼守住了蜚狐关口，天下形势已定。诸侯若是先归降者，必定获得封赏，若是想观望形势最后归降，那就只能先被灭掉。

因此，您若是赶快投降汉王，那么齐国的社稷还能够保全下来；倘若不投降汉王的话，危亡的时刻就会立刻到来了。”

毫无疑问，郦食其的话非常有蛊惑性，不过齐王田广和齐相田横却明白，像郦食其这样的辩士，最擅长的就是夸大其词，所列举的往往都是有利于自己的言论，以此来说服君王达到目的，作为刘邦使者的他，所说的自然都是有利于刘邦的言论，可信度自然要大打折扣。

即使郦食其所言为真，天下人心归于刘邦，但从战场形势来看，项羽仍然占据着绝对优势，刘邦想要抵御项羽的进攻尚且困难，又何谈击败项羽？若是刘邦被项羽击败，空有人心又有何用？

因此，即使如今韩信已经陈兵齐赵边境，但出于自身利益的考虑，齐王田广和齐相田横商议之后，仍然只是表示愿意与刘邦讲和，而不愿归附。他们既不想与汉军为敌，但同时也不想与汉军联手攻楚，相较于彻底倾向一方，他们更乐于坐山观虎斗。

因此，齐王田广虽然每日热情招待郦食其，甚至下令齐赵边境的齐国军队放弃戒备，以表示不与汉军为敌的诚意，但对于联手攻楚之事却是绝口不提。

就在郦食其努力劝说齐王田广和齐相田横，汉齐局势极为微妙之际，出身赵地的辩士蒯通则前去拜见了韩信。

蒯通本名蒯彻，后因避讳汉武帝之名被记录为蒯通，其本为范阳人，也是一位口才极为出众的纵横家和辩士。

数年前，在陈胜部将武臣率兵北上攻掠赵地之时，蒯通便曾凭借着自己的三寸不烂之舌，一方面劝说范阳令投降武臣，另一方面又劝说武臣善待于范阳令，从而使得赵国各地纷纷望风而降，帮助武臣迅速平定赵地大片地区。不过，在与武臣相处了一段时间后，蒯通发现对方并非可成大事者，因此并未投入其麾下，在武臣自立为王后不久，蒯通便脱离了他的阵营，再次隐居于赵地。