次日，颜良再来挑战，只见刀枪密布，严整有危，颜良绣袍金甲，傲睨自若：“曹营哪个不怕死的，出来与爷爷一战”

典韦纵马缓行而来，颜良扫了一眼笑道：“谁家老大爷，这般漫不经心，当这是你家？”

典韦忽的一夹马肚，那马吃痛箭一般向敌阵冲去，他将腰间的短戟散射而出，杀伤袁军甚多，颜良大怒纵马舞刀来战，典韦挥戟去挡，兵器碰撞瞬间，颜良只觉胸口热气翻涌，又斗了两个回合颜良手心一热，虎口已被大戟上传来的巨力崩裂，不禁喝彩：“好个大汉，愿闻大名”

“陈留典韦”

颜良拱手道：“原来是逐虎过涧的恶来将军，今日能与将军一战，死而无憾”

话音刚落，大刀又劈了过来，皆是只攻不守的杀招，典韦不敢大意，舞起双戟来迎，又斗了十余合，颜良忽然回马而去，典韦暗笑：“小小拖刀计岂能伤我” ，当下也不追赶，取过两只短戟激射而出，颜良背砍隔开，暗道不妙，“这厮不上当却待如何”

正在此时，张邈也率军赶到，见颜良不敌，挥军掩杀过来，曹操也传令进兵，一场混战，各有死伤，颜良在乱军中被典韦所杀，沮授被乐进生擒，张邈引军退守廪丘。

曹操劝降沮授不成，便命军士将其斩杀，又将城围住四面攻打，恰逢天降大雨，便暂且收兵，不想一连半月，久雨不晴，大军尽泡水中，士气低迷，曹操心情忧郁，便与众人商议：“廪丘城池坚固，又逢连日大雨，该如何是好？”

程昱道：“某有一计可使张邈大军片甲无回”

戏志才脸色大变：“不可，若行此计无数生灵将遭祸殃，岂能...”

他话音未落，便被曹操打断:“仲德之意可是引黄河水灌城？”

“正是，连日大雨我军粮食衣甲尽湿，营中士兵各自抱怨，坐困于此便只能退兵，如何取舍还望主公三思”

半晌，曹操脸色阴郁道：“掘！”

趁着夜色，曹仁、乐进各引一队掘子军赶到河堤旁，天明时分天空闪过一道惊雷，大水冲垮廪丘城墙，城中数十万百姓与张邈大军全被洪水裹挟，死伤无数，连带下游青州数县之地尽成泽国，待水势稍缓，曹操一面命人修补河堤，一面命曹洪催运粮草救济百姓，但也只是杯水车薪，廪丘以南的东平国、泰山、济北、济南数十县之地房屋尽毁，良田被淹，接着又是连日的大旱，青州、兖州之地瘟疫横行，死者十之六七，“白骨露於野，千里无鸡鸣”

曹操除了收获一个残破的兖州，还有天下士子的口诛笔伐，尤其是袁绍麾下的大才子陈琳，更是运笔如刀，一篇“昭曹瞒恶行录”，将他祖上三代骂了个遍，当时曹操正患头风，痛不可当，陈琳此书一到登时药到病除，曹操苦笑不得，更让他哭笑不得的是刘协降旨贬他为镇东将军，从一方大员，直接撸到了杂号将军。

与此同时，传回冀州的还有颜良、沮授战败的消息，但袁绍这会却并不在冀州，而是在北方与公孙瓒交战。