中平元年（184年），司马懿5岁，黄巾起义爆发，二十四岁的刘备在镇压起义的战斗中立下战功。

而后又于中平五年（188年），司马懿9岁，刘备28岁，参与镇压张纯叛乱的战斗，以前后军功被封为安喜县县尉。

后来，朝廷有令：如因军功而成为官吏的人，都要被精选淘汰。

该郡督邮要遣散刘备，刘备知道消息后，到督邮入住的驿站求见，督邮称疾不肯见刘备，刘备怀恨在心，将督邮捆绑起来鞭打两百下后，与关羽、张飞弃官逃亡。

后来，大将军何进派毌丘毅到丹杨募兵，刘备也在途中加入，到下邳时与盗贼力战立功，任为下密县丞，不久又辞官。

后来又任高唐尉、高唐令等职。不久高唐县被盗贼攻破，刘备于是往奔公孙瓒。

初平三年（192年），司马懿13岁，刘备32岁。

公孙瓒让刘备屯高唐、单经屯平原，以威胁袁绍响应袁术，被袁绍联合曹操击败。

32岁的刘备第一次败给曹操，这时候，曹操37岁。

黄巾余党管亥率众军攻打北海，北海相孔融被大军所围，情势危急，便派太史慈突围向刘备求救。

刘备惊讶地答道：“北海相孔融居然知道世上有刘备！”便立即派三千精兵随太史慈去北海救援。

可惜太史慈后来没有跟随刘备。

兴平元年（194年），司马懿15岁，刘备34岁，曹操39岁。

曹操以为父报仇为名再度攻打徐州，徐州牧陶谦不能抵挡，向青州刺史田楷求救。

田楷与刘备一起前往救援，刘备自有兵千余人及幽州乌丸杂胡骑，又略得饥民数千人，到徐州后，陶谦又给刘备增丹杨兵四千，刘备于是又归属陶谦。

而此时张邈、陈宫叛迎吕布，攻打曹操，曹操根据地失陷，于是回兵兖州。

陶谦表刘备为豫州刺史，安排他驻军在小沛。

刘备在豫州时，辟陈群为别驾，这个陈群，是后来在曹魏提出九品中正制的世家大族领袖。

同年，陶谦病重，对别驾麋竺说：“非刘备不能使徐州安定。”

陶谦死后，麋竺率徐州人民迎接刘备，刘备不敢接受。

陈登对刘备说：“如今汉室四分五裂，海内倾覆，要建功立业，机会就在今日。徐州富裕，有户口百万，想委屈使君管理本州。”

刘备说：“袁公路近在寿春，他四代人里有五位做到三公，为海内所归，您可以把徐州交给他。”

陈登说：“公路骄纵而奢侈，不是治理乱世的人。现在我们愿意为使君提供步骑十万，上可以匡君济民，建立五霸之业，下可以割据守境，在竹帛上留下功名。如果使君不愿听从，那陈登也不敢听从使君说的。”

北海相孔融对刘备说：“袁公路岂是担忧国家到能忘记自家的人？墓中的枯骨，又何足介意呢！今日的事，是百姓希望能托付于一个有能力的人，上天赐予而不收下，将来会追悔莫及。”刘备遂领徐州牧。

可惜徐州的部曲10万，都在徐州世家大族手里。

当时陈登对刘备说，现在我们愿意为使君提供步骑十万。

这个我们就很有意思，所谓我们，就是徐州当地的世家大族。

战争是政治的延续，而政治是经济的集中体现。

在经济上，徐州世家大族掌握了当地农村的所有耕地和宅基地，以及城市的房地产和工商业。

在政治上，通过当官，当地主和资本家等方式，控制了徐州所有的人口。