建安三年（198年）三月，曹操聚集众谋士于府中议事。曹操开言道：“吾欲挥兵攻伐刘备，所忧者非袁绍之牵绊，唯恐刘表背后之议论。”

荀攸闻言，沉吟片刻，乃道：“刘表新遭挫败，未必敢轻举妄动。然而刘备骁勇善战，若再与袁术联手，纵横淮、泗之间，急难图之矣。”

郭嘉目光如炬，在旁接口道：“今刘备初叛，民心未附，可乘此机会，迅速进兵击之。”曹操听罢，点头称善，遂决意依郭嘉之计行事。即刻传令夏侯惇、夏侯渊、吕虔、李典四将，领兵五万为先锋，先行进发。曹操自统大军，浩浩荡荡，陆续而往。

徐州城内，陈珪、陈登父子驻守。二人观望曹军势大，心知徐州四战之地，难以久守。陈珪乃以徐州地势不利、曹军必倾力来攻为由，劝刘备将钱粮移至下邳，委关羽镇守。刘备虽有所疑，然觉其言之有理，遂依计而行。

不料陈珪父子见风使舵，待刘备、张飞率兵与曹军交战之际，竟闭城不纳二人败军，反将徐州献于曹操。又用伪令调糜竺率军救援刘备，实则暗中与曹军勾结，致使小沛失陷。

曹操入主徐州，对陈珪父子之功大加赞赏，特封十县之禄，并授陈登为伏波将军。刘备悔之不及，只得引残部逃往下邳。

且说刘备初至下邳，自以为粮食充足，又有泗水之险可凭，故安心坐守。然曹操采纳郭嘉之计，决开沂、泗两河之水，水淹下邳。曹军居高临下，坐视洪水肆虐。下邳城中，仅东门无水可通，其余各门均被水淹。加之被于禁、李典守住淮南要道，刘备见事已不可为，无奈之下只得率军突围，弃城而走，投奔刘表去了。

陈珪又趁机招安孙观、吴敦、尹礼等将归降曹操；唯独昌豨不肯归顺。曹操遂封陈珪为琅琊相，孙观等人也各加官进爵，令守青、徐沿海地面。又唤车骑将军车胄权领徐州事务。曹操大犒三军之后，拔寨班师回许都。

回至许都府中，荀彧等一班谋士入见曹操，道：“袁术声名日盛，恐对明公不利。”

曹操皱眉道：“袁术论安言计，动引圣人，群疑满腹，众难塞胸，今岁不战，明年不征，不足为患。吾所虑者非袁术也，乃太尉杨彪。杨彪与袁术有亲，若与二袁为内应，其患不小。当设法除之。”于是密使人诬告杨彪交通袁术，将其收监下狱，命满宠审理此案。

时北海太守孔融，在许都闻知此事，乃进谏曹操道：“杨公四世清德望重，岂可因袁氏而妄加罪名？”

曹操不悦道：“此乃朝廷之意。”

孔融正色道：“昔成王欲杀召公，周公岂能说不知耶？”曹操无奈，只得免去杨彪官职，放归田里。