吴郡，是自古就是豪强林立的地方，如今最大的豪强势力有三股，一是吴郡太守许贡；二是盘踞在乌程县的严白虎；三是盘踞在余杭的许昭。

吴郡太守许贡，吴郡豪强出身，一直都将战国时代的齐国宰相孟尝君作为人生偶像，以其好客养士的行为而闻名，门下养有数百门客，人送外号“小孟尝”。他做梦都想象孟尝君那样，领导国家，对抗强敌，实现政治抱负。自董卓乱政以来，天下纷扰，吴郡豪强纷纷结寨自保，境内坞堡林立，严白虎拥兵一万七千余众，许昭也有兵万余。

许贡在初平年间（190-193年）曾任吴郡都尉，是名士许靖的好友，在许靖为躲避董卓之乱逃到江东时收留了他。袁术进入扬州后，曾经割据江东的会稽周氏兄弟被袁术所败，其中周喁在逃回会稽老家的途中被许贡所杀。

兴平元年（194年），前任吴郡太守因病离任，许贡成为太守。由于任吴郡都尉多年，许贡一直执掌郡兵。194年十一月，面对袁术的讨伐，以自己门客豪侠为基干，在吴郡境内大肆招兵买马，十一月初，完成大战爆发前的集结，共集结兵马两万五千余众，其中有五千水军。

时值袁术割据淮南，初破建业。袁术对外宣称，近日截获吴郡太守许贡给朝廷的奏表。奏表显示许贡暗通曹操，不尊袁术号令，并上表朝廷，言袁术“野心昭彰，窥视天下”，“不可使其坐大，踞有江东，养虎为患”，建议以皇命召袁术进京。袁术当即决定遣大将征讨许贡，以儆效尤。袁术闻之，即命麾下周瑜为主将，统领纪灵、张勋、雷薄等诸将及五万精兵，浩浩荡荡杀奔吴郡而来。

周瑜者，字公瑾，庐江舒县人也，袁术之婿，才略过人，精通音律，尤善兵法。袁术素知其能，故委以重任。

许贡闻袁术遣大军来攻，急聚众商议。有门客进言：“周瑜智勇双全，非等闲之辈。今领大军来犯，我军势单力薄，难以抵敌。为今之计，莫若坚壁清野，避其锋芒，待其粮尽退兵，再出奇兵击之，可获全胜。”

许贡道：“我军兵少，且郡兵家眷俱在本郡。一旦敌兵胁迫其家眷蚁附攻城，城不可守。”遂不从，以为周瑜乳臭未干，守城必先挫其锐气！亲率兵马出城迎战。

两军相逢于吴郡城外，周瑜跃马挺枪，遥指许贡大骂：“无义之徒，安敢抗拒天兵！”许贡亦不示弱，横刀立马，直取周瑜。两军混战一处，杀声震天。周瑜稍退，待许贡追击，纪灵、张勋二将各引兵马从旁杀出，将许贡军冲为两段。许贡见势已去，拨马便走。周瑜挥军掩杀，许贡不及回城，绕城而走。周瑜留五千兵马取了吴郡，乘胜率军追至乌程。

许贡领残兵败将败走乌程，投奔境内豪强严白虎。严白虎聚众一万七千余众，盘踞乌程城，劫掠过往客商，为祸一方。闻许贡来投，心中大喜，以为得此强援，可抗拒周瑜。乃设宴款待许贡，并商议共抗周瑜之策。

周瑜率军追至乌程山下，安营扎寨，遣人打探严白虎虚实。探子回报：“严白虎聚众万余，据守县城，易守难攻。”周瑜闻言笑道：“量此鼠辈，何足道哉！吾自有计破之。”乃召纪灵、张勋、雷薄诸将商议破敌之策。

诸将皆言：“严白虎据险死守，仓促之间，难以力胜。不如且回兵驻守郡城，复命袁公，再作良图。”