却说高顺带领张辽去攻击关羽的营寨，吕布亲自去攻击张飞的营寨。关羽和张飞各自出营迎战，刘备则率领两路军队前去接应。吕布分兵从背后杀来，关羽和张飞的军队都溃败了，刘备带着数十名骑兵逃回沛城。吕布紧追不舍，刘备急忙呼唤城上的士兵放下吊桥。吕布随后也赶到。城上的士兵想要放箭，但又怕射中刘备。吕布趁机杀入城门，守门的将士抵挡不住，都四散奔逃。吕布率军进城。刘备见形势危急，来不及回家，只得抛下妻子儿女，穿过城池，从西门逃出，独自骑马逃难。吕布追到刘备家中，糜竺出来迎接，告诉吕布说：“我听说大丈夫不会加害他人的妻子儿女。如今与将军争夺天下的是曹操而已。刘备常常念及将军辕门射戟的恩情，不敢背叛将军。现在不得已而投奔曹操，希望将军能怜悯他。”吕布说：“我与刘备有旧交情，怎么忍心伤害他的妻子儿女。”于是命令糜竺带领刘备的妻小去徐州安置。吕布自己率军前往山东兖州境内，留下高顺、张辽守备小沛。此时孙乾已经逃出城外。关羽和张飞也各自收拢了一些人马，到山中驻扎。
刘备独自一人骑马逃难，正在行走间，背后一人追赶上来，一看是孙乾。刘备说：“我现在两个弟弟生死未卜，妻子儿女也失散了，该怎么办？”孙乾说：“不如暂且投奔曹操，再图后计。”刘备听从了他的建议，寻找小路前往许都。途中粮食断绝，曾到村里寻求食物。但每到一处，只要听说刘备来了，村民们都争相拿出食物来款待他。一天，刘备到一家投宿，这家一个少年出来拜见，一问姓名，原来是猎户刘安。当时刘安听说豫州牧刘备到了，想寻找野味来招待他，但一时找不到，竟然杀了自己的妻子来款待刘备。刘备问：“这是什么肉？”刘安回答说：“是狼肉。”刘备没有怀疑，就饱餐了一顿，晚上就在那里住宿。到了早晨准备离开时，去后院取马，忽然看见一名妇女被杀死在厨房，手臂上的肉已经都被割去了。刘备惊讶地询问，才知道昨夜吃的竟然是刘安妻子的肉。刘备非常伤感，洒泪上马。刘安告诉刘备说：“我本来想跟随您，但因为我母亲还在世，所以不敢远行。”刘备感谢后与他告别，取路离开梁城。忽然看见尘土飞扬遮天蔽日，一支大军来到。刘备知道是曹操的军队，便和孙乾径直来到中军旗下，与曹操相见，详细讲述了失去沛城、两个弟弟走散、妻子儿女被陷的事情。曹操也为他流泪。又说到刘安杀妻为食的事情，曹操便命令孙乾拿一百两金子去赏赐刘安。
军队行进到济北时，夏侯渊等人迎接刘备进入营地，并详细告知他夏侯惇因战斗而失去一只眼睛，现在卧病在床尚未痊愈。曹操亲自到夏侯惇的卧榻处探望，并命令他先行返回许都调养身体。同时，曹操派人打探吕布现在的下落。探子回报说：“吕布与陈宫、臧霸结连泰山贼寇，共同攻打兖州各郡。”曹操随即命令曹仁率领三千兵马攻打沛城；自己则亲自率领大军，与刘备一同去迎战吕布。大军前进到山东，接近萧关时，正遇上泰山贼寇孙观、吴敦、尹礼、昌豨等人率领三万多人马拦住去路。曹操命令许褚迎战，这四位将领一同出马。许褚奋力拼杀，四位将领抵挡不住，各自败退。曹操趁机发动追击，一直追到萧关。探子飞报给吕布。
当时吕布已经回到徐州，想要和陈登一起去救援小沛，命令陈珪留守徐州。陈登在出发前，陈珪对他说：“以前曹公曾经说过，东方的事务都交给你来处理。现在吕布即将失败，你可以趁机图谋他。”陈登说：“外面的事情，我自然会处理；如果吕布战败回来，父亲就请糜竺一同守城，不要放吕布进城，我自有脱身之计。”陈珪说：“吕布的妻子儿女都在这里，他的心腹也很多，这该如何是好？”陈登说：“我也已经有计划了。”于是去见吕布说：“徐州四面受敌，曹操必定全力攻打，我们应当先考虑退路。可以把钱粮移到下邳，如果徐州被围困，下邳有粮食可以救援。主公何不早点做打算？”吕布说：“元龙的建议很好。我应该把妻子儿女都移走。”于是命令宋宪、魏续保护妻子儿女和钱粮转移到下邳；自己则带领军队和陈登去救援萧关。走到半路，陈登说：“请允许我先到关卡探察曹操的虚实，主公再行动。”吕布同意了，陈登就先到了关卡。陈宫等人接见了他。陈登说：“温侯深深责怪你们不肯向前，要来责罚你们。”陈宫说：“现在曹军势力强大，不能轻敌。我们紧守关隘，劝主公坚守沛城，才是上策。”陈登只是唯唯诺诺。到了晚上，他上关观望，见曹兵直逼关下，就连夜写了三封信，绑在箭上，射下关去。第二天辞别了陈宫，飞马来见吕布说：“关上的孙观等人都想献关，我已经留下陈宫守关，将军可以在黄昏时杀去救援。”吕布说：“如果不是你，这个关卡就休矣。”便命令陈登飞马先到关卡，约定陈宫为内应，举火为号。陈登直接去告诉陈宫说：“曹兵已经抄小路到了关内，恐怕徐州有失。你们应该赶紧回去。”陈宫于是带领众人放弃关卡逃走。陈登就在关上放起火来。吕布趁着夜色杀到，陈宫军和吕布军在黑暗中自相残杀。曹兵望见号火，一齐杀到，乘势攻击。孙观等人各自四散逃避。吕布一直杀到天亮，才知道是计策；急忙和陈宫回徐州。到城边叫门时，城上乱箭射下。糜竺在敌楼上喝道：“你夺了我主的城池，现在应该还给我主，你不能再进这个城了。”吕布大怒说：“陈珪在哪里？”糜竺说：“我已经杀了他了。”吕布回头问陈宫：“陈登在哪里？”陈宫说：“将军还执迷不悟地问这个奸贼吗？”吕布命令在军中到处寻找，却怎么也找不到。陈宫劝吕布赶紧投奔小沛，吕布听从了。走到半路，只见一队人马突然到来，一看，是高顺、张辽等人。吕布问他们，他们回答说：“陈登来报告说主公被围困，命令我们赶快来救援。”陈宫说：“这又是奸贼的计策。”吕布大怒说：“我一定要杀了这个贼！”急忙驱马到小沛。只见小沛城上全都插着曹兵的旗号。原来曹操已经命令曹仁袭击了城池，引军守把。吕布在城下大骂陈登。陈登在城上指着吕布骂道：“我是汉臣，怎么肯侍奉你这个反贼呢！”吕布大怒，正要攻城，忽然背后喊声大起，一队人马来到，当先一将乃是张飞。高顺出马迎战，不能取胜。吕布亲自接战。正在战斗时，阵外喊声又起，曹操亲自统帅大军冲杀前来。吕布料想难以抵挡，带领军队向东逃走。曹兵随后追赶。吕布走得人困马乏。忽然又闪出一队人马拦住去路，为首一将，立马横刀，大喝：“吕布休走！关云长在此！”吕布慌忙接战。背后张飞赶来。吕布无心恋战，与陈宫等人杀开一条路，径直奔向下邳。侯成引兵接应去了。
关羽和张飞相见后，两人都洒泪述说了失散后的经历。关羽说：“我在海州路上驻扎时，打探到了消息，所以特地来到这里。”张飞说：“我在芒砀山住了这些日子，今天有幸能够再次相遇。”两人叙旧完毕后，一同率领兵马去见刘备，哭着拜倒在地。刘备悲喜交加，带着二人去见曹操，便跟随曹操进入徐州。糜竺出来迎接，告诉刘备他的家人都平安无事，刘备非常高兴。陈珪父子也前来参拜曹操。曹操设下一场盛大的宴会，犒赏各位将领。曹操自己坐在中间，让陈珪坐在右边，刘备坐在左边。其余的将士们，都按照次序坐下。宴会结束后，曹操嘉奖陈珪父子的功劳，加封他们十县的俸禄，并授予陈登伏波将军的职位。
曹操占领了徐州后，心中非常高兴，开始商议起兵攻打吕布所在的下邳。程昱说：“吕布现在只剩下下邳这一座城池了，如果我们逼得太紧，他一定会死战到底，甚至可能投奔袁术。吕布和袁术一旦联手，他们的势力将难以攻克。现在我们应该派遣有能力的人守住通往淮南的要道，对内防备吕布，对外抵御袁术。况且现在山东还有臧霸、孙观等人没有归顺，对他们的防备也不能忽视。”曹操说：“我自会亲自防守山东各路。而通往淮南的要道，就请刘备你去防守吧。”刘备回答说：“丞相的命令，我怎敢违背。”第二天，刘备留下糜竺、简雍在徐州，带着孙乾、关羽、张飞领军前往防守通往淮南的要道。曹操则亲自率军攻打下邳。
吕布在下邳，自认为粮食储备充足，又有泗水作为天然屏障，因此安心防守，觉得可以高枕无忧。陈宫说：“现在曹操的军队刚来，我们可以趁他们营寨还未稳固，以逸待劳，发起攻击，没有不胜的。”吕布说：“我方多次战败，不可轻易出击。等他们来攻，我们再反击，他们都会落入泗水中。”于是没有听从陈宫的建议。过了几天，曹军营寨已经安定。曹操亲自率领军队到达城下，大喊：“吕布出来答话！”吕布上城站立。曹操对吕布说：“听说你又想与袁术联姻，所以我亲自领兵来到这里。袁术有反叛朝廷的大罪，而你有讨伐董卓的功劳，现在为什么要放弃以前的功劳而跟从逆贼呢？倘若城池一破，后悔就来不及了！如果你早早来投降，一同扶持朝廷，应当不会失去封侯的地位。”吕布说：“丞相暂且退兵，容我商议。”陈宫在吕布身边大骂曹操是“奸贼”，并射出一箭，射中了曹操的旗帜。曹操指着陈宫恨恨地说：“我发誓要杀了你！”于是引兵攻城。
陈宫对吕布说：“曹操远道而来，不能持久。将军可以带领步兵和骑兵出城驻扎在城外，我则率领剩余的士兵闭城防守。如果曹操攻打将军，我就率军从后面袭击他；如果他来攻城，将军则从后面救援。不超过十天，曹操的军队粮食耗尽，我们可以一鼓作气击败他们。这就是所说的掎角之势。”吕布说：“你说的非常对。”于是回府准备行装。当时正值冬天，吩咐随从多带棉衣。吕布的妻子严氏听说后，出来问：“你要去哪里？”吕布告诉了她陈宫的计策。严氏说：“你丢下全城，抛弃妻子，孤军深入，万一有什么变故，我怎么还能做你的妻子呢？”吕布犹豫不决，三天没有出城。陈宫进来见吕布说：“曹操的军队已经四面围城，如果再不早出城，一定会被围困。”吕布说：“我觉得远出不如坚守。”陈宫说：“最近听说曹操的军队粮食短缺，已经派人前往许都去取粮，粮草早晚会送到。将军可以率领精兵去截断他们的粮道。这是绝妙的计策。”吕布认为他说得对，又回去和严氏商量。严氏哭着说：“将军如果出城，陈宫、高顺怎么能坚守城池？如果有什么闪失，后悔都来不及了！我以前在长安，已经被将军抛弃，幸亏庞舒私藏了我，才又能和将军团聚；谁知道现在又要抛弃我呢？将军前程远大，请不要顾念我！”说完痛哭不已。吕布听后愁闷不决，又去找貂蝉商量。貂蝉说：“将军要为我做主，不要轻易出城。”吕布说：“你不用担心。我有方天画戟和赤兔马，谁敢靠近我！”于是出来对陈宫说：“曹操的粮草运到，那是诈计。曹操诡计多端，我不敢轻举妄动。”陈宫出来，叹息道：“我们这些人死无葬身之地了！”吕布于是整天不出城，只和严氏、貂蝉饮酒解闷。谋士许汜、王楷来见吕布，进言说：“现在袁术在淮南，声势浩大。将军以前曾和他有过婚约，现在为什么不再去求援呢？如果他的军队到了，我们内外夹攻，曹操就不难击败了。”吕布听从了他们的建议，当天就写了信，派二人前去。许汜说：“需要一支军队引路才能冲出重围。”吕布让张辽、郝萌率领一千兵马，送他们出隘口。当天夜里二更时分，张辽在前，郝萌在后，保护着许汜、王楷杀出城去。他们通过了刘备的营寨，众将追赶不及，已经出了隘口。郝萌带五百人跟随许汜、王楷而去。张辽带领一半军队回来，到隘口时，被关羽拦住。还未交锋，高顺就引兵出城救援，接应张辽进城去了。