曹操在兖州时，积极招揽贤才。有叔侄二人前来投奔曹操，他们是颍川颍阴人，姓荀，名彧，字文若，是荀绲的儿子。荀彧之前曾在袁绍处任职，后来弃袁绍而投奔曹操。曹操与荀彧交谈后非常高兴，说：“你就是我的张良啊！”于是任命荀彧为行军司马。荀彧的侄子荀攸，字公达，是海内知名的名士，曾经担任过黄门侍郎，后来辞官回乡，如今与他叔叔一同投奔曹操，曹操任命荀攸为行军教授。荀彧对曹操说：“我听说兖州有一位贤士，但不知他现在在哪里。”曹操问是谁，荀彧说：“是东郡东阿人，姓程，名昱，字仲德。”曹操说：“我也久闻其名。”于是派人到乡下去寻找。得知他在山中读书，曹操亲自去拜访邀请。程昱前来见曹操，曹操非常高兴。程昱对荀彧说：“我学识浅薄，不足以当您的推荐。您家乡有一人姓郭，名嘉，字奉孝，是当今的贤士，您何不招他前来呢？”荀彧猛然醒悟说：“我差点忘了！”于是向曹操推荐并征聘郭嘉到兖州，一同讨论天下大事。郭嘉又推荐了一位光武帝嫡派子孙，淮南成德人，姓刘，名晔，字子阳。曹操随即聘请刘晔前来。刘晔又推荐了两个人：一个是山阳昌邑人，姓满，名宠，字伯宁；另一个是武城人，姓吕，名虔，字子恪。曹操也早就听说过这两人的名声，于是将他们聘为军中从事。满宠和吕虔又共同推荐了一个人，是陈留平邱人，姓毛，名玠，字孝先。曹操也聘请毛玠为从事。

又有一位将领带着数百名士兵前来投奔曹操，这位将领是泰山巨平人，姓于，名禁，字文则。曹操看到于禁弓马娴熟，武艺出众，便任命他为点军司马。有一天，夏侯惇带着一位大汉来见曹操，曹操问这大汉是谁。夏侯惇回答说：“这是陈留人，姓典，名韦，勇力过人。他以前跟随张邈，但因为与帐下的人不和，亲手杀了数十人，然后逃到了山中。我外出打猎时，看到他正在追逐一只老虎过涧，因此将他收编到了军中。现在我特地来向您推荐他。”曹操说：“我看这人的容貌魁梧，必定有超人的勇力。”夏侯惇说：“他曾经为了替朋友报仇而杀人，手提人头直接走出闹市，数百人都不敢靠近他。现在他使用的两枝铁戟，重达八十斤，他夹上马背，使用起来如同飞一般。”曹操便命令典韦试演一番。典韦夹着铁戟骑马，在营中往来驰骋。忽然，他看到帐下的大旗被风吹得摇摇欲坠，众多军士都扶不稳；典韦下马，喝退众人，一手握住旗杆，站在风中，旗帜竟然稳稳地不动。曹操赞叹道：“这真是古代的恶来啊！”于是任命典韦为帐前都尉，并解下自己身上的锦袄以及骏马雕鞍赐给他。

从此曹操的部下既有谋略过人的谋士，又有勇猛善战的武将，威名远扬山东。于是曹操派遣泰山太守应劭前往琅琊郡接自己的父亲曹嵩。曹嵩因陈留的战乱而避难，隐居在琅琊。他接到曹操的书信后，便与弟弟曹德以及一家老小四十余人，带着一百多名随从，一百多辆车，直接前往兖州。途经徐州时，徐州太守陶谦，字恭祖，为人温厚纯良，一直想要结交曹操，但没有合适的机会。得知曹操的父亲经过，陶谦便亲自出境迎接，行再拜之礼，设下盛大的宴席，款待了两天。曹嵩准备出发时，陶谦亲自送出城外，并特地派遣都尉张闿，带领五百名士兵护送。曹嵩率家人行至华县和费县之间时，正值夏末秋初，大雨突降，他们只得投宿于一座古寺。寺庙的僧侣接待了他们。曹嵩安顿好家人后，命令张闿将军马驻扎在寺庙的两廊。由于大雨，众军士的衣物都被打湿，他们同声抱怨。张闿在僻静处召集手下头目商议说：“我们本是黄巾军的余党，勉强投降了陶谦，却没有得到什么好处。现在曹家财物众多，你们如果想获得富贵，就在今夜三更时分，大家一起冲进去，杀了曹嵩一家，夺取财物，然后一同到山中落草为寇。这个计划怎么样？”众人都表示赞同。当夜风雨未停，曹嵩正坐在屋里，突然听到四面八方传来大喊声。曹德提剑出去查看，被乱军刺死。曹嵩慌忙带着一个妾跑到方丈后面，想要翻墙逃走；但妾因为肥胖无法翻墙，曹嵩慌张之下，与妾躲进厕所，被乱军杀死。应劭侥幸逃脱，投奔袁绍去了。张闿杀尽曹嵩全家，夺取了财物，放火烧了寺庙，然后带着五百人逃往淮南去了。后人有诗写道：曹操奸雄世所夸，曾将吕氏杀全家。如今阖户逢人杀，天理循环报不差。

当时应劭的部下中有逃命的军士，将此事报告给了曹操。曹操听闻后，悲痛欲绝，倒在地上痛哭。众人将他救起。曹操咬牙切齿地说：“陶谦纵容士兵杀害我的父亲，此仇不共戴天！我现在要率领大军，洗荡徐州，才能雪我心头之恨！”于是曹操留下荀彧、程昱率领三万军队防守鄄城、范县、东阿三县，其余军队全部杀向徐州。夏侯惇、于禁、典韦担任先锋。曹操下令，只要攻下城池，就将城中的百姓全部屠杀，以报父仇。当时九江太守边让与陶谦交情深厚，听说徐州有难，便亲自率领五千军队前来救援。曹操得知后大怒，命令夏侯惇在路上截杀边让。当时陈宫是东郡从事，也与陶谦有交情，听说曹操起兵报仇，想要屠杀百姓，便连夜前来见曹操。曹操知道陈宫是来为陶谦做说客的，本不想见他，但念及旧情，不得不请他入帐相见。陈宫说：“如今听说您率领大军攻打徐州，为报父仇，所到之处欲尽杀百姓。我因此特地前来进言。陶谦是仁人君子，不是贪利忘义之辈；您的父亲遇害，是张闿的罪行，不是陶谦的过错。而且州县的百姓与您有何仇恨？杀他们是不吉利的。希望您三思而后行。”曹操愤怒地说：“你过去离我而去，今天有何面目再来见我？陶谦杀了我一家，我发誓要挖他的心，剜他的胆，以报此仇！你虽然为陶谦游说，但我能不听吗？”陈宫辞别出营，叹息道：“我也无面目再见陶谦了！”于是骑马投奔陈留太守张邈去了。

再说曹操的大军所到之处，杀害百姓，挖掘坟墓。陶谦在徐州，听闻曹操起兵报仇，并且杀害百姓，他仰天长叹，悲痛地哭泣道：“我获罪于天，致使徐州百姓遭受这场大难！”他急忙召集众官员商议对策。曹豹说：“曹军既然已经到来，我们岂能束手待毙！我愿意助您一臂之力，共同抵抗曹军。”陶谦无奈，只能引兵出城迎战。远远望去，曹军如铺霜涌雪，声势浩大。中军竖起两面白旗，上面大书“报仇雪恨”四字。军马列成阵势，曹操纵马出阵，身穿白色丧服，扬鞭大骂。陶谦也骑马出门旗下，欠身施礼说：“我本来想与明公结好，所以托付张闿护送您的父亲。没想到他贼心不改，导致了这场悲剧。这实在与陶谦无关。希望明公能明察。”曹操大骂道：“老匹夫！杀了我父亲，还敢在此胡言乱语！谁能活捉这个老贼？”夏侯惇应声而出。陶谦慌忙逃入阵中。夏侯惇紧追不舍，曹豹挺枪跃马，前来迎战。两马相交之际，忽然狂风大作，飞沙走石，两军都陷入混乱，各自收兵回营。

陶谦进城后，与众官员商议道：“曹军势力强大，难以抵挡，我应当亲自捆绑自己前往曹操的营地，任他处置，以此来拯救徐州一郡百姓的性命。”话还没说完，一人走上前来说：“府君您长久以来镇守徐州，百姓对您感恩戴德。如今曹军虽然人数众多，但还未能立即攻破我们的城池。府君您与百姓坚守不出；我虽然不才，但愿意献上一些计策，让曹操死无葬身之地！”众人听后大惊，纷纷询问计策将如何实施。这真是：原本为了结交却反成怨恨，谁知在绝境中又逢生机？毕竟这个献策的人是谁，且听下文详细分解。