宇文泰想要变革强国，于是研究出了著名的“府兵”制度：从百姓中挑选战力最高的人组成民兵，免除他们的赋税徭役，然后让他们平日耕种，农闲之时练兵，等到有战事再集结，共分为二十四个军队——正是这个制度使得“西魏”兴盛。
北魏末期，孝庄帝元子攸曾任命尔朱荣为柱国大将军，尔朱荣败亡后这个名衔也随之被废。等到宇文泰上位又恢复了这个官职，并选出了手下名望和贡献最高的八位功臣同时分封，号称“八柱国”，其中就包括了李虎和独孤信，每个柱国将军都能掌管四个军队的“府兵”——正是这个制度使得西魏灭亡。
宇文泰的儿子都还小，只有侄子宇文护和几个女婿堪称心腹，而北魏拓跋鲜卑的宗族皇亲到了此时多已灭种，所以还是西魏国君的拓跋氏就想密谋杀死宇文泰来夺回政权，最终失败被废。
之后西魏的使者前去梁国访问时，萧绎对他们没有像接待北齐使者那样隆重，还出言不逊地要求重新划分两国疆域。宇文泰得知后便下令集结大军，派遣宇文护和杨忠率兵五万从长安出发进攻南梁。
有位官员询问出战的将领说：“你认为萧绎会如何应对我们的进攻？”
“横渡长江，直取丹杨（江苏），此为上计；迁徙百姓入城，加高城墙固守以待援军，此乃中计；原地不动，那便是最下的计策。”将领回复道。
“那你觉得萧绎会采用哪种策略呢？”官员又问。
“最下计。”
“为什么？”
“萧绎本就愚蠢懦弱，缺乏决断，以为我们东边有齐国的隐患，便不敢分兵前来进攻他。再加上南方人一向眷恋故土，不肯外迁，所以他这次恐将大败。”
果然，萧绎在得知西魏军队南侵时还不肯相信，没有及时部署防备，仍旧每日与众人讲授他最喜爱的道家学说《老子》。宇文护和杨忠趁机率领精锐骑兵先行攻占重城，堵住了萧绎东边的去路。萧绎这才反应过来，赶忙督导修建防御工事，然而他就连巡城的时候口中都在不断吟诵诗句。之后萧绎派人前往各地向王琳、王僧辩和陈霸先求救，高洋得知后也派遣援军前来，然而魏军早已成功渡过长江，萧绎自知大势已去，不禁四顾叹息。
最终，西魏赶在四方援军到来之前就攻克江陵，杀死了萧绎。城破之际，萧绎特命人将十四万卷古今藏书全部焚毁，并说：“我读了万卷书，居然还会沦落到这个下场，留它们何用？”其实他本有机会逃亡，但由于平日咬文嚼字惯了，不敢上马作战，殊死一搏，所以最终还是难逃一死——对危在旦夕的父亲见死不救，对手足至亲刀刃相加，这些难道也是万卷藏书教导的？才能不足，品行也有问题，居然还推卸责任，萧绎不败谁败？
之后西魏将荆州赏赐给萧詧，扶持他成为新的梁国之主，但仍需向北称臣。有臣子劝萧詧用计除掉留守的魏军，然后联合王僧辩等人一起返回建康登基，萧詧认为西魏待自己不薄，不忍背弃。而王僧辩则在建康扶持了萧绎年仅十三岁的儿子为新梁王。
北齐也不甘示弱，将萧衍的侄子萧渊明册封为梁王，企图将南梁一分为二。之后他们派兵带着萧渊明一路向南进攻，逼迫王僧辩改立。在部众的节节败退之下，王僧辩还是妥协了，同意拥护萧渊明为新皇，然而此举也导致了他与陈霸先多年的情谊土崩瓦解。
起初，王僧辩与陈霸先是共同剿灭侯景的战友，交情十分深厚，王僧辩还让自己儿子前去迎娶陈霸先的女儿。之后二人同样驻守在建康附近，有下属多次劝谏王僧辩要提防陈霸先，他都不肯听从。等到王僧辩想要接纳萧渊明，陈霸先苦苦规劝认为他不应向北齐妥协，但是王僧辩仍然不愿改变主张。于是陈霸先便开始暗中制造兵甲和军械，打算进攻王僧辩。恰巧北齐的军队进犯，王僧辩通知陈霸先严加防范，陈霸先便趁机集结了所有的部将士卒，赏赐给他们大量财物并告知了自己想要偷袭建康的打算。
555年8月甲辰日（二十七日），夜。陈霸先与心腹侯安都秘密赶往石头城，守将还以为他们是前来协助抗齐的，所以也没有任何防备。石头城的北面连着山丘，不是很险峻，于是侯安都率众舍弃舟舰从那里登岸，带领将士相互协助着爬上了最短的城墙，陈霸先也在他的接应下成功从南门闯入。随后众人鱼贯而入，一直潜行到王僧辩的卧室。王僧辩正在处理政事，看到有人闯入，立即率领身边数十人苦战，可惜事发仓促，兵力不足，最终只得跪拜请降。
陈霸先指责他道：“北齐的军队就要攻过来了，你竟一点防备都没有？”
王僧辩回答说：“因为北门一直由您把守我很放心，哪会想到发生这种事？”陈霸先听后顿感惭愧。
当夜，陈霸先就用绳子勒死了王僧辩，然后传檄天下细数他的罪状——然而他绝对想不到，多年后自己竟会被王僧辩的儿子挖坟掘墓来报仇。
第二天，陈霸先逼迫萧渊明退位，将皇位又还给了萧绎的儿子。王僧辩死后，曾受他恩惠礼遇的众多下属全都将陈霸先视为死敌，纷纷据城反叛，不过很快就遭到平定。
北齐听说后，立刻派遣一万兵马攻入了石头城，直逼建康。此时陈霸先手中的兵马极少，形势也极度危急，存亡只在一线之间，然而在这生死时刻，他仍能冷静做出最好的部署：先利用侯景之前修造的城墙和营垒进行防御，以保障东边的粮草运输，然后分兵走水路去偷袭齐军后方，成功切断了他们的补给，最终又通过火攻大败敌军，迫使他们退兵。之后北齐又派遣十万士兵进犯，陈霸先特地从帐下选拔出敢于冲锋的死士予以还击，再度大败齐军，然后又从江上截断了他们的粮运。正赶上连日大雨，北齐的将士们白天只能泡在水里，连脚指都烂了，到了晚上又没有饭吃，只好杀马杀驴——可见作战环境极度不利，理应撤军。
不过建康城中同样断粮，将士们全都饥饿不堪，陈霸先只得到处向商人们求购麦饭。好在他的侄子陈蒨及时送来一千只鸭子和三千斛米，陈霸先便命令士卒赶紧煮饭蒸鸭并用荷叶包裹，最终将鸭肉盖在饭上来吃。此饭香气扑鼻，将荷叶的清香、鸭肉的肉香与饭香合而为一，使得将士们的口腹都得到了治愈。而这种烹饪方式也一直流传至今，成为了江南名吃“鸭肉荷叶饭”——也称“荷叶包饭”，很多人都对它爱不释口。