屠戮完石虎的尸体没多久慕容俊也重病在床，他假意想传位于弟弟慕容恪，在他的再三推辞下，最终还是册立了自己十一岁的儿子慕容玮为继承人——慕容恪才能卓越，如果成为国君定能让前燕更上一层楼。而爱好丝竹管弦和游猎的慕容玮，最终也只能成为亡国之君。
慕容俊死后，慕容恪虽然执掌大权，但却谦虚谨慎，奉公守法，遇事定和众臣商量而不会独断专行。然而慕容俊的皇后却开始干预朝政，有位辅政大臣想要作乱，便跑去对慕容恪说：“国家能够拥有如今的局势全是你四方征战的功劳，兄死弟即也是古今常态，现在皇帝幼小，太后又总想把持朝政，为了防患于未然，你应该早日自立。”慕容恪坚决不同意，慕容垂劝他诛杀那位大臣，他也没有听从。那位大臣又跑到太后和慕容玮那里挑拨离间，好在慕容玮足够聪明，回绝他道：“慕容恪是国之栋梁，所以先帝将我们孤儿寡母托付于他，你说他想叛乱，谁又知道是不是你想叛乱？”
东晋朝廷听说慕容俊去世，都认为中原可以光复北方，唯独桓温说：“只要慕容恪尚在，此事就得从长计议。”
不久，晋穆帝司马聃去世，司马丕即位，是为晋哀帝。晋哀帝追求长生不老之术，专门服用各种金丹神药，最终毒发导致生活不能自理，只能由太后代理朝政。五年后，晋哀帝去世，晋废帝司马弈即位。
而国家未来的救世主也在此时登场——谢安。他少有才名，喜欢游山玩水的自娱自乐与读书谈道的淡然洒脱，虽是一介布衣却深受世人推崇，常带歌伎前去附近的东山游览，所以还有个别名叫“谢东山”。他喜好音乐，即使在服丧期间也没有停止演奏，士大夫们都争相效仿他，以至成为一种时尚。他的妻子看到谢家人人显贵隆盛，唯有谢安谦虚不仕，就劝他说：“大丈夫不该如此。”于是谢安才接受桓温的邀请出山做官，此时他已年过四十。
当时东晋已有“前科”制度，受刑之人亲属不能做官，沈劲就因父亲曾叛逆作乱而被拖累。为了洗刷前人的耻辱，他不断请求从军以为国效力，最终在守卫洛阳的战争中被慕容恪所俘，壮烈牺牲。
慕容恪占据洛阳后，一路攻城略地直逼关中，想要用尽自己最后的力量进攻前燕，苻坚不得不亲自率军来防备他。
但没过多久慕容恪就病重在床，临死前极力向慕容玮举荐慕容垂，称其才干是自己十倍，仅次于管仲、萧何，有他在前燕才会高枕无忧，可惜慕容玮一向对慕容垂有所成见，始终不愿采纳。
当时燕、秦、晋，三足鼎立。前秦由于苻氏几个兄弟内乱被分裂成了五个部分，导致苻坚不得不四处平叛。这本是天赐良机，但由于慕容恪去世，慕容垂不被重用，前燕掌握大权的尽是庸才，导致最终没有前去进攻。慕容垂不禁感叹：“将来前秦会成为我们的心腹大患，如今主上年幼，再看那些重臣的气度与见识，哪里能够是苻坚和王猛的对手？”另外前燕许多王公贵族侵夺了大量民间田产，又不负担赋税和徭役，整个国家的纳税人口还比不上那几个高门大户，因而导致国库空虚，财用不足。
果然，等到苻坚成功平定叛乱，听闻慕容恪已死就开始有了进攻前燕的打算。
而桓温也在听说慕容恪的死讯后直接率兵北上，从山东进攻前燕。但由于天气干旱导致水路不通而无法运粮，他只能亲自开凿河道，不断加深河水来保证运粮船只的通行，可惜没有成功。之后不顾粮草不济的桓温三战三胜，一路打到了枋头。
慕容玮十分恐惧，甚至想逃回东北老巢，最终在群臣的请求下才不得已重新启用了慕容垂，还派遣使者去向前秦求救。
苻坚召集群臣商议，众人都说：“之前桓温攻打长安时，前燕对我们袖手旁观，如今不愿称臣却想我们出兵相救，怎么可能？”唯独王猛见识不同：“如今的前燕不是桓温的对手，如果让他成功夺取山西，又在河北大肆募集军队，还能随意使用河南的粮草，到那时向西进攻我们同样易如反掌。所以我们应当帮助前燕击退桓温，使他们两败俱伤，然后再趁他们疲敝之际趁机进取，可以渔翁得利。”苻坚听从了他的建议，于是派遣王猛和大将邓羌率兵两万前去救援前燕。
而桓温的麻烦也越来越大，不光要面对水路堵塞，粮运不足的困难，还得承受后方朝廷那些厌恶他专权的臣子不断地阻挠，致使迟迟无法继续向前进攻。后听慕容垂前来，只能无奈丢盔弃甲，烧毁舟船，灰头土脸地撤回了东晋。
前燕众将争着想要追击桓温，慕容垂分析说：“桓温才刚撤退，必定对追兵严防死守，现在前去得不到便宜。不如过段时间，等他庆幸我们没有前来而放松警惕时再去进攻。”于是派遣八千骑兵紧跟在晋军后方，伺机而出将桓温打得大败，斩首三万，前秦也在路上截击晋军，再杀一万。
桓温深以为耻，就找了个替死鬼将错都归罪于他，上奏将其免职。有史官如实记录这段历史却遭到桓温的威胁想要篡改，多亏这位史官提前将记录送往了辽东才得以保全——所以我们如今看到的历史，但凡在大一统天下撰写的就有被篡改的可能，而多国鼎立的反而具备真实性。
慕容垂回国后，威望和名声越发显赫，遭到重臣忌恨，再加上太后一向厌恶他，便开始密谋将他诛杀。慕容垂知道后十分失望：“我不顾生命危险打退强大的敌人保全了国家，哪知功成却不能身退。骨肉相残是大忌，我实在不忍心为了自保而引起更大的冲突。”于是趁打猎时偷偷换上平民衣服逃出了邺城，躲藏在石虎的陵墓，左右下属大多叛逃，就连小儿子慕容麟都跑回城去告发他。长子劝慕容垂反攻邺城，但他认为此举太过冒险，万一失败就没有退路，无奈之下带领家室投奔了前秦。
苻坚眼见前燕政治黑暗，太后权臣把持朝政，而前秦被王猛治理得很好，一直有着进取之志，但碍于慕容垂的威名迟迟不敢发动战争。所以听说慕容垂前来后欣喜若狂，亲自跑去相迎，握着他的说：“你是天生的贤才俊杰，必能和我一起平定天下，创立大功，到时我们要一起去泰山封禅，然后我会将燕国的国土归还给你来治理，以尽忠臣人子之孝！”苻坚也很喜爱慕容垂才华横溢的儿子们，纷纷给予重赏，关中百姓早都听说过慕容垂的威名，听到他前来都非常高兴。唯独王猛不断劝谏苻坚杀掉他们：“慕容垂父子如同蛟龙猛虎，并非可驯服之人。”但苻坚不听，还将军队交予慕容垂掌管，然而日后的事实证明，王猛是对的！
前燕的使臣回国后，告知朝中重臣慕容垂已身在前秦的消息，并将那边每日检阅军队，积蓄很多粮草的事实说出，还说：“苻坚是一个精明睿智又善于决断之主，王猛更是名不虚传。”然而那些愚蠢之臣哪里肯信。
当时前燕的国力最强，人口是前秦加上东晋的总和，所以慕容玮天真地以为弱小又仁慈的苻坚不会轻易进攻来破坏邦交，始终没有防备。
369年11月，苻坚以之前帮助前燕抵抗桓温，对方答应给予的土地没有兑现为由，下令王猛和邓羌率兵三万进攻前燕。
如果说诸葛亮是管仲那样的治国之才，那么王猛不仅能够治国，还是一位出色的将领。他打仗善于智谋而且百战百胜，也喜欢身着一袭白衣，悠然自得的坐在车上，曾率军大破前凉以及平定苻氏兄弟叛乱，所向披靡。
王猛从长安出发时，特意请慕容垂喝酒，席间对他说：“咱们就要分别，你有没有什么东西可以送给我，让我能够睹物思人。”于是慕容垂解下佩刀送给了他。结果王猛抵达洛阳后贿赂了慕容垂的亲信，让他拿着慕容垂的佩刀假传命令给他的长子，让他背叛前秦重返前燕。等到计谋成功后，王猛便上奏告发慕容垂谋反，希望借此除掉他。慕容垂听说后赶忙逃走，然而刚到半路就被抓获。
——这就是史上著名的“金刀计”。王猛此计极为高明，但凡正常的君主都会上当而杀掉慕容垂，但可惜他们遇上的是大慈大悲的苻坚，不光没有责怪慕容垂，对他的宠信还依然如旧，只是可怜了慕容垂的长子在不久后被前燕所害。
王猛无奈之下只得继续进军，成功攻下了前燕的荥阳城（河南）。苻坚下诏将王猛封为司徒监管尚书事，王猛坚决推辞：“现在燕国和东晋尚未平定，只因攻下一座城池就将我封为三公，等将来统一天下就赏无可赏了。”苻坚派人回复道：“这已是最小的封赏，如果朕不是强行压抑自己的心意，真想给你更大的爵位！”
不久王猛再次出征，苻坚亲自相送，并对他说：“朕会亲自在后方督运水路粮草，让你无需担心后勤问题。”王猛回复道：“臣不担心，只是不想陛下如此辛苦，定会秋风扫叶一般迅速消灭敌人，您只需提前为那些即将到来的俘虏准备好屋舍即可。”惺惺相惜的情谊跃然脸上。