之后慕容皝自称燕王，建立了五胡十六国中第一个鲜卑政权——“前燕”。
慕容皝要斩草除根，于是向后赵称臣，邀请石虎一同进攻段氏鲜卑和慕容翰。最终，段氏鲜卑被燕赵联军所灭，慕容翰也逃离辽东投奔了宇文鲜卑。大获全胜的慕容皝独吞了所有战利品以及段氏鲜卑的残余部众，实力大振。结果此举激怒了石虎，致使他亲率大军前来讨伐。前燕举国震恐，慕容皝素闻石虎威名，本想逃走，被手下阻拦后才作罢。
很快，后赵的军队如同蚂蚁一般从四面八方攻来。前燕军队闭门自守，昼夜苦战，一连十几天挡住了后赵军队的攻势，成功将敌人击退。之后，慕容皝派遣儿子慕容恪趁后赵疲惫撤军之际率兵反扑，后赵大败，死伤超过三万，只有冉闵的军队安然无恙。前燕一路追击，成功把疆域扩张到了河北。
兵败后的石虎再次进攻前燕在河北的重城，结果一连半个月仍没有成功，不得不再次撤军，不禁慨叹：慕容皝多像当年那个战无不胜的自己！
之后石虎下令各州募兵，每五个男丁就要强征三人，总共集结了五十万大军，又准备了一万艘船将上千万粮草运往前线，还将所有百姓的马匹全部抢夺以作军用，想要再次和前燕死战。结果慕容皝出其不意，抄小路偷袭了后赵的腹地蓟城（河北），所过之处只焚烧粮草军械而不正面交战，再次挫败了石虎的意图。
得胜后的慕容皝下令在柳城之北（辽宁省朝阳市）专门新建一座都城，好安放前燕的宗庙陵寝，并将它命名为“龙城”——没错，就是那句“但使龙城飞将在，不教胡马度阴山”中的那个“龙城”。
慕容皝想要继续向中原扩张又担心高句丽在后偷袭，于是率兵讨伐，打跑了高句丽的君王，掘了他父亲的坟墓，还俘获了五万多口当地百姓，大胜而归。
在南摧后赵，东兼高丽，北灭段氏鲜卑之后，前燕也成为了北方不容小觑的强国。慕容皝刚开始执政时还未改变鲜卑贪婪的习性，按照十分之八的赋税向百姓收取。要知道，此前汉人政权的赋税只有十分之一，即使是战乱时也才十分之六，所以后来慕容皝谦虚地接受了臣子的劝谏，改变了这项政策。
之后他又征讨宇文鲜卑，暂时灭亡了他们，为什么说暂时灭亡？因为在南北朝后期，宇文鲜卑的子孙还会再次建立国家“北周”，将拓跋鲜卑的“北魏”一分为二。
燕赵混战之际，地处蒙古的代国也发生了储位之争。代王去世后，几个兄弟为了皇位争夺不断，导致迟迟无法策立继承人，而代王的弟弟拓跋什翼犍此时正在后赵作为人质——这个拓跋什翼犍就是将来南北朝时期“北魏”的先祖，他的人生可谓命途多舛，刚出生时就遭遇部落政变导致父亲被杀，母亲为了躲避追兵不得不将他藏于衣裤中，并向天祷告说：“如果您愿意保全这个孩子，请让他不要啼哭。”之后拓跋什翼犍果然没有再哭，幸运地躲过了追兵，也正是这个天意成功延续了拓跋鲜卑复兴的火种。
之后代国历经多次冲突，拓跋什翼犍的弟弟前往后赵，坚决要拥立他为王，并提出由自己代他成为人质。石虎感动于他们兄弟之间的的道义，同意将拓跋什翼犍和弟弟全都释放回国，拓跋什翼犍顺利即位成为了新的代王。
当年，刘琨的保护伞拓跋猗卢死后，代国内乱频发，部落离散，拓跋氏日渐衰微。等到拓跋什翼犍上位，便开始设置百官，制定刑律，使百姓能够安居乐业，同时凭借着自己的智勇东征西讨，收服了周边部落，将版图一直南扩到了阴山（内蒙古），再次复兴了代国。拓跋什翼犍想要修建一座城池用来居住，但拓跋鲜卑“居无定所，追逐水草而居”的游牧习性一时还难以改变，自下而上的阻力非常大，不过他还是力排众议，在内蒙古的盛乐建立了都城。
而在不远的西边，前凉君主张骏去世后，儿子张重华即位，石虎趁着前凉交接之际派兵入侵。张重华出动了境内所有兵马前去抵抗，整个国家都笼罩在恐惧不安之中，多亏有位臣子向张重华举荐了一位拥有经天纬地才华之人而改变了形势——谢艾。
谢艾仅用了七千士兵就打退了敌人的进攻，一战成名，之后又数次打败后赵的军队。他每次出战都喜欢乘坐小车，头戴白帽，俨然一副当年诸葛亮的模样。有位后赵将领看到他神态自若的模样更加恼怒，于是率领三千骑兵向他冲来，身边人都十分恐惧，纷纷劝他逃亡。然而谢艾只是找了个胡床坐下，继续镇定从容地指挥。后赵士兵看到还以为有埋伏，不敢继续进攻。谢艾派人从后方截断了他们的退路，趁势全军出击，再次大败了他们，斩杀一万三千人。
战败的后赵军队不得已逃回了东边，石虎听说后不禁感叹：“当年的我仅用了很少的军队就平定四方，现在拥有全天下最强的军队却受困于凉州，可见他们阵中也有和我一样的能人，不可再图！”
中原虽然丧乱，但地处川蜀的成汉却是年年丰收，路不拾遗。皇帝李雄谦卑爱才，知人善任，使得政令清明，百姓富裕。但所设朝廷机构过于粗糙，没有官阶品级，爵位泛滥，政府不负责发放俸禄，允许官吏直接从百姓中取得。
有一次，成汉抓到前凉派往东晋的使臣，李雄对他说：“你的主上张骏已然占据一方，完全可以自立为王怡然自乐，又何必向东晋俯首称臣？”使臣说：“主上自从祖父就是晋臣，世代忠贞，常常为了国仇家恨尚未雪耻而枕戈待旦，又哪会如您一般乐的起来？”李雄听后很是惭愧，于是放了使臣，并奉上一份厚礼托他带给朝廷。
李雄的皇后没有子嗣，诸子皆为妻妾所生，之后李雄竟册立了哥哥的儿子李班为太子，引得大臣纷纷反对，甚至有人流泪说道：“成汉的祸乱恐怕要自此开始了。”李雄没有听从。
之后李雄病重，身上因作战留下的伤口全部化脓溃烂，发出恶臭之气。他的几个儿子全都躲得远远的，唯独李班辛勤照料，甚至亲自为他吮吸伤口。李雄去世后，儿子李越前来奔丧，他认为李班不是李雄的亲生儿子，心中不服，于是找到弟弟李期密谋作乱。李班的弟弟劝他尽快将李越驱逐，但心地善良的李班却因李雄还未安葬而不忍心，仍然对李越和李期推心置腹。结果好人没好报，李越竟趁李班在夜里为李雄守灵时杀害了他，然后谎称太后旨意册立了李期。
李期登基后志得意满，轻视老臣，很少询问百官意见，所任用的都是奸猾小人，成汉的纲纪开始堕坏。群臣倍感不安，大多归心于李雄的堂弟李寿，李寿因此遭到了李期和李越的忌恨。为了自保，李寿暗中募集了一批勇士偷袭成都，正赶上儿子李势正在城中担任校尉，于是开城接应了李寿。李期没想到李寿会进攻得如此突然，完全没有设防，最终被李寿囚禁后选择了自杀，李雄的其他儿子也都被李寿谋害。
李寿登上皇位，成为成汉第四任君主。有臣子劝他说：“数年天子比不上百世诸侯，与其称帝不如归顺东晋。”但狭隘贪婪的李寿却说：“朝闻道，夕死可矣，哪怕只当一天皇帝也好！”
李寿本想成为像李雄一样的励精图治之主，结果有使者从邺城归来，极力夸赞那里繁华富庶，宫殿壮观华丽，还讲述了石虎如何用刑罚和杀戮统御天下，成功使自己过上骄奢淫逸的生活。李寿听说了石虎的事迹十分向往，也开始效仿他欺压百姓，不光使用严刑峻法加重税赋，还要求拥有三个壮丁以上的家庭必须帮助朝廷修建宫室，并将反对自己的臣子尽数杀害。百姓不堪重负，怨声载道，不少人生出了叛乱的想法，但由于奴性所致，也无人敢于真正反抗。
其实石虎和李寿虽然可恶，却抓住了这片土地上真正的生存法则：大部分人都是逆来顺受，懦弱不争的，君王与其宽和地待他们好，等到自己遇上宰难时无人问津，还不如逼迫他们畏惧服从来谋利。毕竟，没有几人敢于真正反抗，统治者即使做得再过分也无伤大雅。