很快，石弘就被石虎所废。离开皇宫那天，群臣侍从哭成一片，但他仍面不改色，淡定从容。不久后被杀。石虎篡权后，石勒的养子想要拨乱反正，用太后的诏令调集四方军队，结果不幸败露，被石虎置于火上活活烧死，就连太后也同样被杀。养子死后，石勒的另外两个儿子也都举兵反叛，被石虎亲率大军逐一平定，双双惨死。
正当石氏内乱之际，氐族首领苻洪在甘肃谋反，想要与西边的张骏联合。这个苻洪，在永嘉之乱后本来先归降了前赵，前赵被灭后又归降了石虎。但其实他一直胸怀大志，想要自立为王，只是碍于氐族弱小不得不等待时机。结果没想到石虎那么快就平定了内乱，于是苻洪只得再次发扬墙头草精神宣布投降，亲自前往长安谢罪，还劝石虎说：“所有氐族部落都是我的臣属，如果我带头归降，其他人还有谁敢违抗？到时您可以将我的族人全部东迁来充实关东的人口，不是一举多得吗？”石虎采纳了他的建议，将秦州十万户氐族全部迁往关东，并任命苻洪为将军，镇守枋头（河南）。
手下将领冉闵劝道：“苻洪本就是英杰，几个儿子也都有不俗的才能，如果让他们手握强兵驻守重镇恐会成为祸患，不如趁早除掉。”——冉闵本是汉人，被石虎收为养子，因骁勇善战又足智多谋而深受喜爱，石虎待他有如亲生。
但石虎没有同意他的建议：“我正要倚仗他们父子开疆拓土，怎能未战而先杀壮士？”
然而这一切就是苻洪的计策，他知道自己眼下没有实力与羯族和鲜卑较量，于是只能放眼未来，为子孙下一盘大棋。在他的谋划下，氐族终于成功进入了中原腹地与汉人群居繁衍，为日后的崛起打下基础。之后他的子孙也如他所愿地建立了“五胡十六国”中大杀四方的“前秦”——一个比石氏后赵还要强大的国家。
同样得益的还有随苻洪一同投降的羌族首领姚弋（yì）仲，族人也一起被迁往关东。姚弋仲清廉正直，与石虎说话的时候不像其他人那样存有任何畏惧或避讳，因而深得赏识。石虎篡位后，所有人都向他道贺，唯独姚弋仲称病不去，直到石虎多次传召才肯前往。谁知见面后，姚弋仲一点面子都不给，直接当面指责石虎：“我以为你是个英雄，结果居然抢夺自家人王位。”要知道，石虎的残暴举世皆知，可姚弋仲偏偏不怕，而石虎听他这么说后，竟也只敢唯唯诺诺地撒谎道：“我也不想这样，只是石弘年纪还小，不能治理国事，所以暂时替代他罢了。”在不远的将来，姚弋仲的子孙将建立“五胡十六国”中的“后秦”——一个将强大“前秦”灭亡的国家。
所以命运有时就是这么无常，相信苻洪和姚弋仲一起投降时也绝想不到二人的子孙后代会在将来有如此精彩的交集吧。
石虎如同众多暴君一样，喜欢搜刮民财来大兴土木和四处巡游，动不动就劳役数十万百姓大修宫殿，为了搜刮民间美女不惜杀害他们的夫君，致死多达三千人，还在后宫里设置女官制度，选取自己中意的女子来做官当兵、陪同游乐，等到闲暇之时再临幸她们。不久，后赵发生饥荒，但石虎依然我行我素，不远千里运来洛阳的大钟来供玩乐，还要填平黄河造桥，花费人力、物力无数。对百姓的劳役赋税十分沉重，民间到处叫苦不迭。
有一次，青州城北有座石雕老虎在晚上突然神奇地移动到了东南方向。石虎听后大喜：“石雕老虎不就是‘石虎’我？从西北移动到东南就是说上天想要我平定江南！”于是心血来潮地就要取征讨东晋，立刻颁下法令：“各州百姓每五人必须交出一辆车子，两头牛，十五斛米，十匹绢布，交不出的当即斩杀。”此令一出，百姓只能卖儿卖女来供应军需，那些凑不够的人只能选择在路边上吊，导致到处都能看见死尸。但石虎完全却不在意，最后也没有出征江南。
不过他昏庸归昏庸，骁勇善战的本事依然威震八方。有一次他南游长江，玩得轻松写意，却吓坏了东晋朝廷。王导以为他要进攻，甚至发文调集四方军队前来救驾，最后才明白自己才是惊弓之鸟。
话说王导已然年老体衰，却仍然全权管理政事。有臣子认为晋成帝司马衍已到亲政之年，劝说王导上交权力，结果反被他调离了朝廷。
庾亮虽然在外镇守，但却远远把控朝政。当年，陶侃驻守在长江以南的武昌，有人建议在长江以北建城防御，被他否决：“我们之所以能抵御贼寇，全凭长江天险。如果贪图小利前去北边驻扎，不光孤军深入得不到半座城池，还会让蛮夷误以为我们想进攻而前来讨伐，简直有害无益。”然而庾亮可没有这个见识，等到志大才浅的他接替陶侃后，便命令毛宝前去长江以北建城，果然召来了石虎的五万兵马。毛宝赶忙向庾亮求救，但庾亮却认为北边城池坚固没有立刻派兵救援。最终晋军惨败，可怜毛宝作为平定祖约之乱的大功臣，在渡江逃亡时溺水淹死了。
此事并没有让庾亮自我反省，他不满王导专权，想要联合其他重臣一起废掉他：“主上从八岁开始，身边就只有少数几个人服侍，好不容易等到长大读书，又没有为他安排德才兼备的贤良来教导。当年秦始皇想要使百姓愚昧尚且遭到口诛笔伐，更何况如今王导想要使君主愚昧呢？”可惜没有成功。
王导去世后，丧葬的一切礼仪都比照天子。《资治通鉴》对他的最后评价是一个生活简朴，淡泊名利之人，虽然接连辅佐晋元帝、明帝、成帝三代君王，但家中却没有余粮，身上也只穿普通布衣。但结合他的所作所为，独揽大权却未治理好天下，用法过轻导致自己的王氏家族以及其他门阀权力过大，使得国家和君主双双疲弱，最终接连发生了王敦之乱和苏峻之乱，并且每当敌人取胜后，他都会及时投降自保。这样的人，也能被称为社稷之臣？
而司马衍则一心想要振兴儒学，广设学校征召门徒，然而士大夫们却还是崇尚老庄之说，响应者寥寥。之后，他和庾亮先后去世，庾亮的弟弟扶持司马衍的弟弟司马岳登上皇位，是为晋康帝。结果很快晋康帝又去世了，朝廷只好让年仅两岁的司马聃即位，是为“晋穆帝”，由太后暂代处理政事。
之后，有人向朝廷举荐了一位贤才，一位足以改变天下大势的贤才——桓（huán）温。桓温为人豪爽，颇有英才，一心想要匡扶天下，很快就得到了朝廷的重用掌管荆州军事，但有位令尹却看出了他有不臣之心，劝谏众人要小心他。
越南的使臣主动前来建康朝贡。原来，有一名为范文的奴仆，常随客商前来中原做生意，后来他到林邑（越南顺化）教导林邑王修建宫室、器械因而得宠。于是范文利用这个机会篡夺了林邑的政权，由于担心国内反叛势力的报复，所以找到了距离较近的东晋作为靠山。
——区区奴仆竟能在越南自立为王，可见当时那里的孱弱。
石虎将儿子石邃立为太子，把奏折文书方面的事情交给他处理，至于祭祀宗庙、选拔官员、刑罚打仗等事还由自己掌控。石邃像石虎一样勇猛，因而深得宠爱。石虎常跟群臣说：“正因司马家自相残杀，我才能有今日之地位，我和石邃父慈子孝，必然不会出现晋国的情况。”
结果石邃当政没多久也变得和石虎一样荒淫残忍，喜欢将姬妾的头颅砍下装在盘子里强迫众人传阅。他跟石虎之间的矛盾也越来越大。石虎虽然放权，却生性多疑。每次石邃汇报之时，石虎都会恼怒地说：“这点小事，还用得着禀报？”但如果他没有上奏，石虎又会愤怒地骂道：“为什么这件事不加禀报？”然后少不了一顿鞭打，一个月中至少三次。于是怀恨在心的石邃动了杀父篡位的念头，结果事情败露，被石虎反杀——所谓父不慈，子不孝，残暴的石虎竟然连亲生儿子都杀。
而慕容鲜卑方面，刚即位的慕容皝采用了严刑峻法，希望借此振奋国威，然而百姓却都深感不安。再加上他的兄长慕容翰以及弟弟慕容仁之前一直跟随慕容廆东征西讨，屡立战功又深得人心。慕容皝很忌惮他们，慕容翰和慕容仁也都感受到了危险，于是慕容翰出逃投奔了段氏鲜卑，慕容仁则直接起兵造反，大败了慕容皝，慕容皝无奈逃跑，导致整个辽东都被慕容仁占领。
不久双方再战，慕容仁联合段氏鲜卑和慕容翰一起出兵，慕容皝的军队很快就死伤过半，濒临全军覆没的绝境。慕容翰担心段氏鲜卑胜利后会继续蚕食自己的国家，于是找借口劝他们退兵，阴差阳错地救了慕容皝一命。
死里逃生的慕容皝只得暂时蛰伏，卧薪尝胆地等待时机。之后他看到与慕容仁相隔的海水结了冰，突然计从心来：“这大概是上天可怜我，给了我一个从冰面上偷袭的机会！”属下都认为此举太过冒险，一旦途中冰面破裂就会全军覆没，然而慕容皝却认为这是最后的机会，坚决出兵，于是将衣物、器械一概舍弃，轻装简从地沿着冰面快速行军三百里。慕容仁没想到对方会冒险使用这种九死一生的方式，等到反应过来时，慕容皝的军队已攻至面前，仓促出战下被打得大败，这才后悔当时没对他赶尽杀绝。最终，慕容仁的军队尽数投降，自己也被慕容皝处决。