扬州，涵盖今江苏、浙江、安徽、江西四省之地。东汉时，扬州与荆州、益州一样，也是大州，幅员辽阔，人口众多，物阜民丰，下辖六郡：

丹阳郡：今江苏省长江以北、以东，东吴都城建业，位于丹阳郡。

吴郡：今江苏省长江以南，治所吴县，今苏州。

会稽郡：今浙江省，治所山阴，今绍兴。

九江郡：今安徽省长江以北，有时为淮南王国，治所寿春。

庐江郡：今安徽省长江以南，治所舒县，今庐江。

豫章郡：今江西省，治所今南昌市。

东汉末年时，朝廷为稳固统治，在益州、荆州、扬州，皆委任汉室宗亲统领。益州牧刘璋、荆州牧刘表以及扬州牧刘繇。

刘繇，字正礼，东莱牟平人（今山东牟平），汉室宗亲，齐悼惠王刘肥之后，太尉刘宠之侄。

东汉末年，刘繇被举为孝廉，拜郎中，迁任下邑县令。不久，刘繇被司空府征辟为掾属，除任侍御史，他均未就职，继而在淮浦躲避战乱。

兴平元年（194年），朝廷命刘繇接替陈温为扬州刺史。扬州刺史的驻地本在江北的寿春，但在董卓被杀后，天下大乱，扬州下辖的寿春一带，成为袁术的势力范围。将军吴景、孙贲将刘繇迎接到江南的曲阿（今江苏省丹阳市），才使刘繇在扬州立足。

汉室衰微，袁术已有不臣之心，甚至还打算僭越称帝。袁术派遣麾下部将攻城略地，特别是遣孙策攻陷庐江，更让扬州刺史刘繇感到恐惧。

面对袁术的进攻，刘繇派遣樊能、张英驻军江边，防御袁术，考虑到吴景、孙贲是袁术所任用的人，就迫逐他们至江北历阳（今安徽和县）。于是袁术自任扬州刺史，并且与吴景、孙贲，合攻张英、樊能，双方胜负难分，处于胶着状态，一年多未能攻下。

为了压制袁术，朝廷加授刘繇为扬州牧、振武将军，让拥兵数万的扬州牧刘繇，与袁术抗衡。

建安元年（196年），刘繇命张英、樊能，抵御东渡而来的孙策军。但孙策绰号“江东小霸王”，实在非常勇猛，刘繇部打了败仗。

之后，刘繇率领同乡的太史慈与孙策对抗，但因中计而大败，太史慈也被孙策俘虏，并转而投靠孙策。

面对咄咄逼人的孙策，刘繇接受名士许劭的建议，逃到豫章（今江西省南昌县）投靠刘表。

彼时，豫章太守周术因病而死之后，太守之位悬空。于是，荆州牧刘表准备让诸葛玄（诸葛亮叔父）成为太守，但是朝廷却命朱皓（朱儁之子）为太守，各方势力为争夺豫章太守一职，发生多次争斗。

于是扬州牧刘繇派出部队，协助朱皓当上豫章太守，将诸葛玄赶回了襄阳。