刘备带着百姓，继续缓缓南行。诸葛亮道：“追兵不久即至，必得早做谋划。我携云长往江夏，求救于公子刘琦，教他速起兵乘船，前往江陵，来接应主公。”

刘备从之，诸葛亮即率云长和孙乾，领一千军士，往江夏求救。又令赵云居中巡查，帮扶老幼妇孺。令张飞率三千军断后，拦截追赶之敌。其余兵士，俱管顾百姓而行，每日只走十余里便歇。

此时曹操大军已至樊城，曹操命人沿江扎营，以示军威。遣使渡江至襄阳，召刘琮往樊城相见。刘琮恐惧，不敢往见，蔡瑁、张允请行。王威密告刘琮曰：“将军既以修降书，刘使君又率军南去，曹操必懈弛无备。将军可备整奇兵，设于险处击之，操可获矣。获操则威震天下，中原虽广，可传檄而定。此难遇之机，不可失也。”

旁人将此事告知蔡瑁，蔡瑁叱王威曰：“汝不知天命，安敢妄言！”

王威怒骂曰：“汝卖国之徒，故主新丧，尸骨未寒，汝竟擅立幼子，献城于敌。吾恨不生啖汝肉！”

蔡瑁欲杀之，蒯越劝止。蔡瑁遂与张允同至樊城，拜见曹操，卑躬屈膝，满嘴奉承，辞色甚是谄佞。曹操问道：“荆州军马钱粮，今有多少？”

蔡瑁回答：“荆州七郡，地广民丰，有马军五万，步军十五万，水军八万，共二十八万。钱粮大半在江陵，其余各处，亦足供给一载。”

曹操大喜，再问：“战船多少？何人管领？”

蔡瑁答曰：“大小战船，共七千余艘，原是我等二人掌管。”

曹操闻言道：“既有大军二十八万，战船七千余艘，怎会不战而降？”

蔡瑁回道：“丞相用兵，无敌于天下，昔日袁绍兵多将广，尚且为丞相所灭，我等岂敢不自量力，与丞相为敌。那刘备拒不投降，岂不是自寻死路。”

曹操闻言，甚是高兴，遂加封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。二人大喜拜谢。

曹操又道：“刘景升既死，其子降顺，吾当表奏天子，使永为荆州之主。”二人大喜而退。

程昱曰：“蔡瑁、张允乃谄佞之徒，主公何遂加以如此显爵，更教都督水军乎？”

曹操笑曰：“吾岂不识人！只因吾所领北地之军，不习水战，故且权用此二人，以练水军。待成事之后，此等卖主求荣之人，焉能留用。”