正当秦锋在河南郡，弘农郡收拾董卓留下来的烂摊子之时，长安大街上有武士因不满董卓的残酷统治，当街拦住他的车驾只身行刺，最后虽然还是被随行卫队斩杀剁为肉泥，但是这让董卓更加惶恐不安，害怕被人刺杀，便躲在郿坞当牛深居简出，纸醉金迷。

董卓虽然现在醉生梦死，但他也非等闲之辈，通过李儒贾诩李肃等幕僚牢牢把控朝廷，监视百官；又将长安安保工作布置得跟铁桶一般，安排吕布率领其并州铁骑二万驻扎长安城外霸桥边，董越担任长安守备，胡轸负责长安皇宫安全，董旻驻守郿坞和总领全部长安部队。安排得力干将分守中关四关，每一个人都能够独挡一面，樊稠镇守潼关；李确郭汜镇守大散关；张济镇守武关；牛辅镇守萧关和总领全部在外的西凉军，还有李蒙、杨定、王方分守各处。尽管董卓的统治根基摇摇欲坠，民怨沸腾，但一时半刻还是倒塌不了。

袁绍自从讨董战争结束后返回渤海后，便不满足困守渤海一地，于是将目光瞄上了韩馥的冀州。他是渤海太守，从行政地位级别上要受韩馥节制，这让他很不舒服，头顶上有个无能的上官压制着如鲠在喉，如芒刺在背。时值韩馥讨董撤兵退回冀州半月，鞠义反叛，他派兵镇压鞠义结果以失败收场。袁绍得知消息马上派人与鞠义联系结成同盟，同时发动关系，凭借家世地位获得了大批冀州官员的认可和拥护。谋士逢纪对袁绍说：“做大事，没有一个殷实富足之地作为地盘，那根本就没办法站稳脚跟。现在冀州民殷人盛，兵精粮足，主公何不取之？况韩馥才能平庸，霸据高位难以服众，冀州内部背定有许多官员不愿受其管制，皆翘首以盼将军。主公可暗中遣书幽州公孙瓒相约共同进兵取冀州，夹攻韩馥，许以平分冀州为利，他必会率军南下。两相夹击，又有鞠义和冀州内部官员的投靠，冀州便旦夕可下。”

袁绍听从逢纪建议，暗中使人驰书与公孙瓒，令他进兵取冀州，约以夹攻。公孙瓒得到袁绍的书信，信中言明共攻冀州，平分其地。他大喜过望，回信交由使者带回给袁绍，缔结盟约，即刻兴兵。

韩馥平叛鞠义失败，又闻公孙瓒兴兵南下，他慌忙聚集谋士荀谌、辛评两人商议。他并不知道荀谌辛评二人已经投靠了袁绍，荀谌劝说韩馥，公孙瓒长驱直入兵锋所指，锐不可挡，唯有请袁绍领兵拒敌方可确保冀州无虞。辛评直言道：“袁本初智勇过人，手下名将众多，将军可请他同治州事，他定会厚待将军，冀州公孙瓒之危可自解。”馥胆小懦弱又不明就理，答应他们的请求，派人去请袁绍来邺城主持军务，长史耿武劝谏阻止，认为此举不啻于引狼入室，虎入羊群，后患无穷，谋士审配则选择冷眼旁观。

冀州最后毫无疑问落入袁绍手中。袁绍原本认为凭借自己个人实力不足以拿下整个冀州。虽然他名冠天下，影响力巨大，但军事实力却非常薄弱，连粮草供应都要依靠韩馥。他认为冀州兵马强壮，自己手下士兵缺衣少食，如果一旦与韩馥撕破脸皮，又不能拿下冀州，自己将无容身之所立足之地。没有想到如此简单就得到了冀州，要不然当初也不会选择和公孙瓒缔造盟约，许下平分冀州的承诺。现在他是冀州的主人，他当然不允许别人来分一杯羹，分一块蛋糕，况且他这时候的他兵精粮足，战将百名，于是让鞠义率军进驻界桥，自己领兵紧跟其后北上御敌。袁绍所到郡县纷纷反正攻击公孙瓒的部队，在界桥公孙瓒的白马义从损失惨重，又被鞠义追杀十余里。与如此同时青州黄巾军乘机起兵，青幽交界到处烧杀抢掠，公孙瓒无奈只得撤兵，此次是应袁绍的要求南下，后又遭遇袁绍背信弃义兵败无功而返，使他平分冀州的愿望落空，公孙瓒开始记恨上袁绍，两人渐渐沦为不死不休的仇敌。

袁绍领兵击溃了南下的公孙瓒，使刚刚接手冀州的他地位得到稳固，袁绍终于不再用仰人鼻息了。韩馥从此彻底边缘化了，袁绍也没有亏待他，封为奋武将军给予厚禄恩养着他和他的家人，他也成为讨董十九路诸侯当中第一个倒下的，提早退出了历史舞台。

黑山军首领于毒、白绕、眭固率领十余万冀州黑山军，进攻魏郡和东郡，攻势犀利，一路势如破竹。兖州太守王肱凭城力战，却终究难以抵挡，弃城而逃。黑山军人多势众，过州穿府，劫掠官仓；而青州黄巾军拥兵数十万，乘机攻城拔寨，不断壮大。两军南北呼应，兵锋正盛，大有合兵一处的意图，对冀州形成了威胁。而袁绍刚坐上冀州牧的位子，害怕黑山军和黄巾军南北对进袭扰冀州。曹操抓住机会向袁绍提议自己带兵平叛，扫除威胁冀州的隐患。两人各怀心思，一拍即合，曹操率领曹仁、曹洪、夏侯惇、夏侯渊等人，进驻兖州东郡。很快，黑山军白绕部攻占郡治濮阳，曹操利用地形，适时出击，击败白绕军，夺回濮阳，曹操顺理成章地占据东郡，在黄河南岸开始大展拳脚了。曹操取得首胜，但兵力上不占代优势，在顿丘与黑山军周旋，暂时放弃与黄巾军接触将他交给刘岱和公孙瓒去对付。于毒率兵围困曹操治所武阳，众将士要求回援，曹操认为于毒倾巢而出，大本营必定空虚，率军直接进攻于毒大本营，于毒哪里曹操这个老阴逼的对手，他急忙回军救援，途中遭到伏击，溃不成军。接着，曹操又在黄县，击败了眭固所领军队，同时袁绍也在冀州大破黑山军，黑山军从此走向了末路。