话说杨忠考察完考城布防之后，回来禀报给陈庆之，陈庆之看着地图，计上心来，“揜于杨忠的字，此战丘大千的人马在此扎营保卫皇上，还是你我率亲兵前去迎战。他元晖业以为凭借天险，却不知这水能护城，亦能克城。”
杨忠会意，“陈将军是想筑浮垒攻城？”
陈庆之欣赏地看着杨忠，“果然英雄出少年啊，我不信那丘大千。揜于，我要让你看看我如何只用这七千人马，战至洛阳。”二人相视而笑。
四月二十日，陈庆之进军考城，使用浮垒攻城，没费吹灰之力就攻克考城，并且生擒元晖业。这一战梁军缴获了丰富的战利品，仅战车就俘获了七千八百辆。攻克考城后，大军继续向西进发，一路上魏军守将望风而降。五月一日，北魏大梁守军望白袍而降。
尔朱荣和元天穆此时已经在济南大败邢杲，邢杲投降，四月在洛阳被斩首。河北形势稍作平息之后，尔朱荣便开始集结大军来对付元颢、陈庆之，他选择在荥阳城下与陈庆之决战，阻止其继续北进。他派遣左仆射杨昱率领七万羽林军，先将陈庆之阻挡在了荥阳。而元天穆率领援军日夜兼程赶赴荥阳，准备形成包围之势。另一支由尔朱世隆率领的一万人马进驻虎牢关，意图截断陈庆之的退路。
此番陈庆之进攻荥阳，不再似之前攻城略地那般轻而易举，驻守荥阳的七万羽林军不但装备精良，而且荥阳城高池深地形易守难攻，几番进攻之下，仍然守得固若金汤。
而元天穆带来的更是久经沙场的北魏精锐骑兵，誓把陈庆之剿灭于荥阳城下，当距离陈庆之不过百里路程时，他准备从背后直插陈庆之军营。梁军大营内的将士们闻到探子来报，开始担心腹背受敌，毕竟这是帮别国之人打江山，自己送了性命岂非太不值得。军心动摇之际，陈庆之果有口才，命令兵马稍作休息，骑在马背上，大声说道，“大梁的将士们，我们背井离乡，只军突入魏国，我陈庆之一介书生，手不能搭弓，肩不能扛枪。我们区区七千人马，却能战胜魏国数万，甚至数十万之众，是为什么？是因为你们有大无畏的勇气，还有思乡之情，因为我们想快点结束这场战争，回到我们的国土，解甲归田，侍奉双亲。如今元天穆带着三十万铁骑就在我们身后，与他们正面交战，我们必死无疑。现在我们是腹背受敌，但是我们不能投降，试问我们一路攻城略地，侵占别国土地。这一路，被我们杀死的魏人不计其数，他们魏国与我们有深仇大恨，我们投降了，能活吗？不能，他们绝不会放我们一条生路。既然都是死路一条，不如我们拼了，虽然我们只有七千人，对方三十万人，但是趁着元天穆没有进攻前打下荥阳，我们就还有一线生机。大家若想活着回家，就跟着我陈庆之一起上，宁可马革裹尸，也不能做受辱降兵。大家敢不敢拼了吗？”
听了陈庆之的话，众将士情绪激昂，摩拳擦掌，纷纷高喊“敢！敢！敢！”
陈庆之见士气如虹，正是一鼓作气之时，便一声令下发起攻城，七千大梁战士勇猛无比，前赴后继，终于在元天穆形成包围之前攻克荥阳，守城的都督元恭，太守、西河王元悰在逃走时被生擒。杨昱在门楼之上被梁军绑缚送到元颢面前，元颢因开始劝降杨昱，他拒不受降，心里气愤，问道，“当日劝你归降于朕，你竟以忠孝拒绝朕，今日城破，你又降了，是怕死了吗？如今朕便是杀了你，也是你负了朕。”
杨昱身上还插着箭矢，回道，“我之所以立于城楼不下，是担心被乱兵误杀。不是我杨昱怕死，而是家中的父亲已经八十，无人供养，不想他病无所依，乞求饶我一命，奉养父亲终老。”说完，含泪跪拜。
元颢动容，吩咐杨忠将他暂押大牢。
陈庆之见元颢不杀杨昱，率众三百余人跪请元颢杀了杨昱，“臣与皇上渡江三千里，攻城三十余座，七千子弟无有损伤。如今这荥阳一役，损伤五百余兄弟，不杀杨昱，如何安慰我这些兄弟的在天之灵。”
元颢回答，“朕曾听梁王说，当年袁昂不降，被梁王赞誉称为忠节。梁王尚且如此，朕不该学他，非要杀了杨昱呢？除了杨昱，其余的人随便爱卿处置。”
陈庆之无言以对，于是怒斩杨昱下属统帅三十七人，皆令梁兵刳腹取心以酒佐之，以慰死伤的五百余战士。
吃完魏军统帅心脏后，士兵士气更甚。陈庆之突出奇招，率三千骑兵反扑刚刚抵达荥阳的元天穆。元天穆大惊，无论如何也想不到陈庆之竟然带着刚刚结束苦战，仍疲惫不堪的梁军对自己发起袭击。一时措手不及，数万魏军竟全线溃败，元天穆只带了几十骑仓皇向北逃脱。陈庆之大胜之后紧接着袭击虎牢关，虎牢关的尔朱世隆此时听说了荥阳城破、元天穆三十万大军亦败，吓得早魂不守舍，一听陈庆之聚到关下，准备进攻，竟毫不犹豫地弃关而逃，却害的自己的亲兄弟尔朱世承未及逃走，被陈庆之抓到除以脔刑，割下的肉一片一片地丢了喂狗。
虎牢关一破，洛阳岌岌可危，尔朱荣从未尝过如此大败，特别是尔朱世承被凌迟喂狗，更是奇耻大辱。他怒气冲冲一脚踢翻跪地求饶的尔朱世隆，大骂无胆鼠辈，“我将如此重要城池给你守卫，你竟然不战而逃，还丧了你兄弟的性命，你还敢跑回来？”尔朱世隆不敢发一言，幸得众将求情才免了军法。
元宽见洛阳危及，向尔朱荣请求入洛阳协助元子攸弃城，再谋后事。北乡公主日日啼哭求尔朱荣接英娥回来，尔朱荣拗不过，吩咐尔朱兆与元宽一起入洛阳，接元子攸出京。
公元529年五月元子攸在元宽和尔朱兆的护送下，带着太妃、英娥和绮菬逃往河内今河南沁阳，吩咐留守的朝臣不予反抗，先迎元颢入洛阳，以徒日后还朝。五月二十五日，元颢入洛阳继位称帝，改元建武。