龟兹王无路可退，逃进拔换城死守，阿史那社尔挥师围城，持续不断猛攻。

丞相那利趁乱逃走，暗中联络西突厥来的援兵，又收拢龟兹散兵凑出一万多人，准备悄悄折返回去偷袭伊逻卢王城。

王城外。

唐军营寨扎在城外，是郭孝恪的意思，他信不过城内的龟兹降人，不愿意全军困在城内，怕到时候会被人关门围死。

因此他领着千余人本部精锐，将主力大营安在城外，城内只留了一小队人守着物资，一同留守王城的另外两员副将曹继叔、韩威，亦各自领兵分营驻扎在城外的西北角。

自认为胜券在握，所有留守人员都放松了警惕。

但龟兹的一个本地人专门跑来警告郭孝恪，“将军，丞相那利深得人心，城内很多胡人都暗怀二心，一定要多加防备啊！”

郭孝恪却不听，觉得那利已经兵败逃亡，掀不起什么浪花，不以为意。

就在所有人放松的空档，那利带着万余部众悄悄躲藏王城外，自己进城事先联络城内的降胡。

经过交涉，约定等到晚上，城内的胡人登城开门放他们进来。

夕阳黄昏，天色渐渐变黑。

“父亲，我怎么听着好像有什么动静？”他的儿子郭侍诏朝他问道。

“动静？是你听岔了吧。”郭孝恪围坐篝火边，伸出手烤暖，“或者你没听错，应该是大军打了胜仗，正往王城赶来呢。”

“好吧……”

可随着城内鼓噪声越来越大，郭孝恪才发觉不对。

“糟了！敌军该不会进城了吧！”他猛地站起身，“集结队伍！”

他们冲进城里打算平乱，可此时那利的人已经占据了城墙，城内到处是响应他的龟兹人，内外夹击，箭如雨下。

郭孝恪率军拼死激战，甚至一度杀到王宫，但是敌兵太多了，根本就是寡不敌众，只能下令突围出城。

士卒一边抵挡攻击，一边退到西门口，城墙上的敌兵见状纷纷将箭矢瞄向他们。

霎时间，前有弓箭攻击，后有敌军追击，情况危险至极。

城外曹继叔、韩威已经听到动静领兵从西北角攻打城墙，追击他们的士卒不得不分出一些人手去帮忙，压力虽减轻但已精疲力尽的郭孝恪大意之下，被箭矢一箭贯穿胸膛。

“父亲！”他的儿子郭侍诏见状，立刻爬上城墙死战，虽手刃了杀父凶手却也用性命作为代价。

一千多精锐在主将死后也无力抵抗，死得十不存八。

好在曹继叔、韩威两支留守分队死战，加上城内两百守物资的人苦苦支撑，最终才击退了那利，斩首三千余，稳住了城池。

十多天后，还在攻打拔换城的阿史那社尔才收到消息，郭孝恪父子战死、王城勉强守住，两地相隔数百里，现在的情况根本没办法分兵回去帮忙，只能加速攻城。

这边攻城的力度加大，那边又再生变故。

那利再次带兵反扑王城，又是曹继叔领兵出战，斩获八千击溃了敌军，那利单人逃跑，也被龟兹人捉住押送唐军大营。

阿史那社尔也在同一时间攻破拔换城，生擒龟兹王，率领西征主力火速返回伊逻卢王城，此战前前后后一共攻破龟兹五十座大城，七百多座小城。

西域各国大受震动，于阗等国主动送来牛羊，犒劳唐军。

此战只为击败反唐政权，没有废掉龟兹国，之后立龟兹王的弟弟做新王，作为大唐藩属国存活。