每日余飞带着林护宝张强张九连兵，监督老铁匠造炮不觉已过一月，前方传来战报:马大王大军一路高歌数日前就已到达南阳城下已然佣兵四万，正在赶造攻城车云梯等，南阳城中只有数千守军闭门自守不敢出战，李麻子方石玉也一路凯歌到达南阳，各佣兵四万和六万！如今十四万大军合围南阳士气高昂，城里守军缩头颤抖，似乎不用余飞南阳已唾手可得！

马大王招余飞启程，说将在城中备酒相待。

形势一片大好，余飞当即点起诸将摔兵向南阳进发。

行军三日距南阳只有二三十里了，诸将知道南阳成已在掌中都心情放松但也不乏抱怨之声，，南阳注定在很长一段时间内会成为马头山势力的大本营，也是拿下的第一座州府级城池，自己却没有机会参战，难免众人抱怨，余飞只得一个个安慰，正在这时前方路上大群人往这边跑来，身后还有更多，跑了满路满山，近了才看出是一群溃兵，马头山的溃兵。

来到近前张强扯过一个问情况，扯到的正是一个马头山的老土匪了，曾与张强一个匪桌上吃饭，，当下不待问便哭丧着说:“强哥快跑吧，跑回乌江县，不，跑回马头山去，咱们败了，人被杀得满山都是。”张强还在问，余飞不知道道具体情况，但大败无疑，追兵恐怕不远，当下令林护宝张强带一千军去收拢溃军，自己带着张九找到一个易守难攻的大青山排兵布阵，挖建炮兵阵地。余飞见众兵将忙碌起来这才叫过几个溃兵问具体情况。

原来马大王两日前开始攻城，自己带六万军攻正面，李麻子方石玉各四万军攻两侧。用的是打三放一的策略，城中虽只几千守军在十四万匪军围攻下苦战不退，两日依然攻不下来，马大王见隋军顽强但也已到了强弩之末，又有探子报王世充亲摔援军七万正在赶来，不敢再拖，三路大军连夜攻城，堪堪攻到黎明眼看城池即将陷落，匪军已经登上城头的时候隋军突然赶到。

原来那王世充带着七万大军正面缓缓而来，一直在匪军探子的监视之下，王世充却聪明，命长子摔两万骑兵脱离大部走其它路奔驰过来，昨晚已到附近，直到看匪军忙着上城军阵混乱之时才兵分三路，一路自己摔军一万攻马大王。另两路攻李麻子方石玉。一时间匪军被突袭急忙整不好阵势被王玄应杀了个昏天黑地，别看王玄应上次惨败，其实是员名将，打得马头山匪军丢盔弃甲，直杀得尸横遍野，马大王带着亲军退数里将将整好两万余队伍准备反攻立即就被王玄应冲散，，，，马大王只得带着亲兵急忙忙奔命。王玄应带着一万骑兵赶杀匪军，匪军只有几千骑兵其余全是步兵，王玄应一万骑兵来回冲杀，上次的丧师懊恼的心情一扫而空。

余飞听到这个消息震得说不出话来，王世充，果然不是盖的。