赵王辞别秦王，回到赵国，正好用了三十天。赵王松了一口气，高兴地说：“我有蔺相如，就像身上安了泰山一样安全，赵国也像九鼎一样稳固。蔺相如的功劳最大，其他大臣都比不上他。”于是，赵王就封蔺相如为上相，地位在廉颇之上。

廉颇得知这个消息后，气得暴跳如雷，大声吼道：“我在战场上攻城野战，立下了那么多的大功，蔺相如就凭一张嘴，耍耍嘴皮子，居然地位比我还高！而且他以前不过是个宦者舍人，出身那么低微，我怎么能甘心在他之下呢？哼，等我见到他，一定要好好教训他一顿，出出这口恶气！”

蔺相如听说了廉颇的这些话，每次上朝的时候，都假装生病，不去跟廉颇碰面。蔺相如的门客们都觉得蔺相如太胆小了，私下里议论纷纷。

有一天，蔺相如坐着马车出门，正好廉颇也坐着马车出来。蔺相如远远地看见廉颇的车队过来，赶紧让车夫把马车赶到旁边的小巷子里躲起来，等廉颇的车过去了，才出来。蔺相如的门客们这下更生气了，他们一起去找蔺相如，气呼呼地说：“我们这些人，离开家乡，抛弃亲人，来投奔您，就是因为觉得您是个有骨气的大丈夫，所以才仰慕您，跟着您。现在您和廉将军职位相同，您的地位还在他之上，他都放出狠话要欺负您了，您不但不反击，还在朝堂上躲着他，在大街上也躲着他，您怎么这么怕他呢？我们都为您感到羞耻，您要是再这样，我们就告辞了！”

蔺相如连忙拦住他们，心平气和地说：“我之所以躲着廉将军，是有原因的，你们都没有看明白啊。”

门客们都疑惑地看着蔺相如，说：“我们就是些见识短浅的人，实在不明白您为什么要这样做，请您明明白白地告诉我们吧。”

蔺相如笑了笑，问：“你们觉得廉将军和秦王相比，谁更厉害呢？”

门客们都不屑地说：“那当然是秦王厉害啦！”

蔺相如点了点头，说：“是啊，秦王那么威风，天下人都不敢跟他对抗，我蔺相如却敢在秦国的朝堂上呵斥他，羞辱他的大臣们。我虽然没什么本事，但难道会怕廉将军一个人吗？我是想到，强大的秦国之所以不敢轻易攻打赵国，就是因为有我们两个人在啊。现在要是我们两个像两只老虎一样互相争斗，肯定不能同时活下来。秦国知道了，肯定会趁机来攻打赵国。我之所以这样忍气吞声，处处避让，是把国家的利益放在前面，而把个人的恩怨放在后面啊。”

门客们听了蔺相如的这一番话，都对他佩服得五体投地，纷纷感叹：“哎呀，我们真是错怪大人了，大人的胸怀真是宽广啊！”

没过多久，蔺相如家的门客和廉颇家的门客在一家酒馆里偶然相遇了，两个人都争着要坐好位置，互不相让。蔺相如的门客想起蔺相如的话，就说：“我们家主人是为了国家的利益，才让着廉将军的。我们也应该体谅主人的心意，让着廉将军家的人。”这话传到廉颇耳朵里，廉颇更加得意忘形，觉得蔺相如就是怕了他。

河东人虞卿在赵国游历的时候，听说了蔺相如门客的话，就去对赵王说：“大王，您现在最倚重的大臣，不就是蔺相如和廉颇吗？”

赵王说：“是啊，他们两个对赵国都很重要。”

虞卿皱着眉头说：“我听说以前的大臣们，都能齐心协力，互相尊重，一起为国家效力。可是现在大王您最看重的这两位大臣，却像水火一样不相容，这可不是国家的福气啊。蔺相如越是谦让，廉颇就越不理解他的苦心；廉颇越是骄傲，蔺相如就越不敢跟他计较。他们在朝堂上遇到事情不能一起商量，作为将领，在战场上有紧急情况也不能互相支援，我真的很为大王担心啊。我愿意去调和他们的关系，让他们成为大王的得力助手。”

赵王高兴地说：“好啊，那就麻烦你去试试吧。”

虞卿就先去见廉颇，见面就先把廉颇夸奖了一番，说他战功赫赫，廉颇听了，心里美滋滋的。虞卿话锋一转，说：“论战功，确实没人比得上将军您；可是论度量，还是蔺相如更胜一筹啊。”

廉颇一听，脸上的笑容一下子就消失了，气呼呼地说：“他就是个只会耍嘴皮子的懦夫，有什么度量可言？”

虞卿不慌不忙地把蔺相如对门客说的话讲给廉颇听，然后语重心长地说：“将军您要是不想在赵国待了，那也就算了；要是还想在赵国继续为国家效力，可不能让这两位大臣一个谦让一个争强，不然的话，这好名声可就落不到将军您头上了。”

廉颇听了虞卿的话，仔细一想，顿时觉得羞愧难当，满脸通红地说：“要不是先生您今天跟我说这些话，我还不知道自己错得这么离谱呢。我和蔺相如相比，差得太远了。”于是，廉颇就让虞卿先去跟蔺相如说自己的心意，然后他光着膀子，背着荆条，亲自到蔺相如家去请罪。到了蔺相如家门口，廉颇大声喊道：“我廉颇是个见识短浅、心胸狭窄的人，不知道相国您这么宽容大度，我真是罪该万死啊！”说完，就跪在蔺相如家的院子里。

蔺相如听到声音，赶紧跑出来，扶起廉颇，感动地说：“我们两个人都是为了赵国，一起为大王效力，将军您能理解我，我就已经很幸运了，何必这样客气呢？”

廉颇低着头，懊悔地说：“我这个人脾气暴躁，以前做了那么多错事，多亏您不计较，我真是无地自容啊。”说着说着，两个人都忍不住流下了眼泪。

廉颇抬起头，真诚地看着蔺相如说：“从今天开始，我愿意和您结为生死之交，就是砍头也不变心！”说完，廉颇先给蔺相如下拜，蔺相如也连忙回拜。蔺相如让人摆上酒席，招待廉颇，两个人一边喝酒，一边聊天，把以前的不愉快都抛到九霄云外去了，喝得非常尽兴才散场。后来人们把他们的交情称为“刎颈之交”，就是说他们的友谊非常深厚，愿意为对方舍弃生命。有个叫无名子的人还为此写了一首诗：

引车趋避量诚洪，肉袒将军志亦雄。

今日纷纷竞门户，谁将国计置胸中？

赵王为了表彰虞卿调和廉颇和蔺相如关系的功劳，赏赐给他黄金百镒，还封他为上卿。

在这个时候，秦国的大将军白起率领军队攻打楚国，占领了郢都，设置了南郡。楚顷襄王被打得大败，只好向东逃到陈地去避难。秦国的大将魏冉又带兵攻占了黔中，设置了黔中郡，楚国的势力越来越弱。楚国没办法，只好派太傅黄歇陪着太子熊完到秦国去当人质，向秦国求和。

白起等人又继续攻打魏国，一直打到大梁。魏国派大将暴鸢迎战，结果被打得大败，秦军杀了魏国四万人。魏国只好献上三座城，向秦国求和。

秦国因为白起战功赫赫，就封他为武安君。

没过多久，秦国的客卿胡伤又带兵攻打魏国，打败了魏国的将领芒卯，占领了南阳，设置了南阳郡。秦王把南阳郡赏赐给魏冉，魏冉被封为穰侯。

接着，秦王又派胡伤率领二十万大军去攻打韩国，包围了阏与。韩厘王赶紧派使者到赵国求救。赵惠文王召集大臣们商量：“韩国的忙，我们到底帮不帮呢？”蔺相如、廉颇、乐乘都说：“阏与地势险要，道路狭窄，救援起来很不方便，不太主张去救。”平原君赵胜却说：“韩国和魏国是赵国的屏障，就像嘴唇和牙齿一样，互相依存。要是不救韩国，魏国被秦国打败后，秦国马上就会转过头来攻打赵国。”

大臣们都发表了自己的意见，只有赵奢在一旁静静地听着，没有说话。赵王注意到了赵奢，就单独问他的意见。赵奢想了想，说：“阏与的道路确实又险又窄，这就好比两只老鼠在洞里争斗，哪只老鼠更勇敢，哪只就能获胜。”

赵王听了赵奢的话，觉得很有道理，就挑选了五万军队，让赵奢带领去救援韩国。赵奢率领军队出了邯郸东门三十里后，就下令安营扎寨，扎下营盘后，又下了一道奇怪的命令：“谁要是敢谈论军事，就杀头！”然后他就整天在营里躺着，啥也不干，军队里安静得连针掉在地上都能听见。

秦军在外面大声喧哗，操练士兵，声音大得像打雷一样，把阏与城里的房屋上的瓦片都震动了。有个军吏忍不住跑进来向赵奢报告秦军的情况，赵奢一听，二话不说，就把这个军吏杀了，杀鸡儆猴，让大家都不敢再违反命令。就这样，赵奢的军队在营地里待了二十八天，没有前进一步，每天只是派人加固营垒，挖深壕沟，一副要长期坚守的样子。

秦国的将领胡伤听说赵国派了援兵来，但是却不见他们有所行动，觉得很奇怪，就又派间谍去打探消息。间谍回来报告说：“赵国确实派了援兵，是大将赵奢带领的，出了邯郸城三十里就扎营不动了，还在不停地加固营垒。”胡伤不太相信，又派自己的亲信直接到赵军的营地去，对赵奢说：“秦国攻打阏与，马上就要攻下来了，将军您要是敢跟我们打仗，就赶紧来吧！”赵奢假装害怕地说：“我们赵王是因为邻国来求救，才派我来做做样子的，我可不敢真的跟秦国打仗啊。”说完，还热情地招待了秦国的使者，让他在营地里到处看看。秦国的使者回去后，把看到的情况报告给胡伤。胡伤一听，哈哈大笑，得意地说：“赵国的军队离开国都才三十里，就只知道加固营垒，不敢前进，看来是不敢跟我们打了。阏与肯定是我们的了！”于是，胡伤就放松了对赵国援兵的警惕，把心思都放在攻打韩国上了。

赵奢等秦国的使者走后，估计他差不多回到秦军营地了，就马上传令挑选一万名擅长骑马射箭、作战经验丰富的士兵作为前锋，其余的大军跟在后面，士兵们都悄悄地衔枚（一种防止出声的东西）前进，把铠甲卷起来，轻装疾行，昼夜兼程，只用了两天一夜就赶到了韩国境内，在离阏与城十五里的地方，又扎下了营寨。

胡伤得知这个消息后，气得暴跳如雷，大骂道：“这赵奢居然敢耍我！”他留下一半的兵力继续围城，自己带着另一半老营的士兵，气势汹汹地前来迎击赵军。

就在这个时候，赵营里有个叫许历的军士，写了一个竹简，上面写着“请谏”两个字，然后跪在营前。赵奢觉得很奇怪，就让人把他叫进来，问：“你有什么话要说？”许历说：“秦国军队没想到我们会突然到来，现在他们士气正盛，元帅您一定要把阵势摆得厚厚的，防止他们的冲击，不然的话，我们肯定会打败仗。”赵奢点了点头，说：“好，就照你说的办。”马上传令让士兵们列好阵势，严阵以待。许历又说：“《兵法》上说：‘占据有利地形的一方才能获胜。’阏与这地方，只有北山最高，而秦国的将领不知道占据这个地方，这是老天留给元帅您的机会啊，您应该赶紧派人去占领北山。”赵奢又说：“好，你说得对。”马上命令许历带领一万士兵，迅速占领北山岭上。这样，秦军的一举一动，赵军在山上都能看得清清楚楚。

胡伤带领军队赶到后，发现北山被赵军占领了，顿时大怒，立刻下令士兵们去争夺北山。可是北山山势崎岖，秦军往上冲的时候，被赵军的飞石砸伤了不少人。胡伤急得哇哇大叫，指挥着士兵们四处寻找上山的路。

就在秦军乱成一团的时候，突然听到一阵鼓声震天，赵奢率领大军杀了过来。赵奢把一万名射手分成两队，左右各五千人，朝着秦军不停地射箭。许历在山上看到时机成熟，也率领着一万士兵从山顶上冲下来，喊杀声如雷，前后夹攻，把秦军打得晕头转向，就像天崩地裂一样，秦军根本没有地方躲闪，被杀得大败而逃。胡伤骑着马逃跑的时候，马突然被绊倒了，他一下子从马上摔下来，差点就被赵兵抓住，幸好遇到兵尉斯离带领着援军刚到，拼死把他救了出来。赵奢率领军队追击了五十里，秦军实在是抵挡不住，只好狼狈地向西逃窜。

就这样，赵奢成功地解了阏与之围。韩厘王亲自到赵军营地慰劳军队，还写了感谢信给赵王。赵王非常高兴，封赵奢为马服君，他的地位和蔺相如、廉颇一样高。赵奢还向赵王推荐了许历的才能，赵王就任命许历为国尉。

赵奢有个儿子叫赵括，从小就喜欢谈论兵法，家里收藏的《六韬》、《三略》等兵书，他都能倒背如流，经常和父亲赵奢讨论军事，说起兵法来头头是道，目中无人，连赵奢有时候都辩不过他。赵括的母亲看到儿子这么聪明，心里很高兴，说：“我有这样的儿子，我们家真是要出大将领了！”

赵奢听了妻子的话，却皱着眉头，一脸担忧地说：“括儿绝不能当将领，如果赵国不用括儿为将，那就是赵国的福气啊！”

赵括的母亲很奇怪，问：“括儿把您的兵书都读完了，而且他谈论兵法的时候，自信满满，觉得天下没有人能比得上他。您却说他不能当将领，这是为什么呢？”

赵奢叹了口气，说：“括儿觉得自己天下无敌，这正是他不能当将领的原因啊。战争是关乎生死的大事，每一个决策都要慎之又慎，即使广泛地征求众人的意见，还担心会有考虑不周的地方；可是括儿却把打仗说得那么轻松容易。如果他将来掌握了兵权，肯定会刚愎自用，听不进别人的忠言良策，到时候肯定会吃败仗。”

赵括的母亲把赵奢的话告诉了赵括，赵括却不以为然地说：“父亲年纪大了，胆子也变小了，所以才会这么说。”

过了两年，赵奢病重，临死前，他把赵括叫到床前，语重心长地说：“打仗是非常危险的事情，古人都很忌讳。我当了这么多年的将领，今天才侥幸没有遭遇大败的耻辱，死也能瞑目了。你不是当将领的材料，千万不要因为一时的虚荣，就去担任这个职位，不然会坏了我们赵家的名声。”

赵奢又转过头，对妻子说：“将来如果赵王要召括儿为将，你一定要把我的遗言告诉他，让他推辞掉。要是他当了将领，导致军队失败，国家受辱，那可不是小事啊！”说完，赵奢就闭上了眼睛，与世长辞了。