话说燕昭王这主儿，自登基后，心心念念就想着找齐国报仇雪恨，那心思比谁都重。他对百姓好得没话说，跟士卒们同甘共苦，对贤士更是敬重有加，就这么着，四方的豪杰跟赶集似的往燕国跑。
有个叫乐毅的赵国人，是乐羊的孙子，打小儿就痴迷兵法。之前乐羊被封在灵寿，后代就在那儿安家了。后来赵国主父在沙丘闹内乱，乐毅带着家眷离开灵寿，跑到大梁，跟着魏昭王混，可魏昭王没怎么重用他。听说燕昭王筑了个黄金台，广招天下贤士，乐毅心里就琢磨着去投奔，找了个机会出使燕国，见着了燕昭王。他跟燕昭王一通唠兵法，燕昭王眼睛一亮，心里说：“这可真是个人才！”就以客礼相待。乐毅还挺谦虚，不敢当这客礼。燕昭王就说了：“先生生在赵，在魏当过官，到了咱燕国，自然就是客人。”乐毅连忙摆手：“我在魏当官，那是为了避乱。大王要是不嫌弃我这没啥本事的人，我愿意死心塌地给燕国当臣子。”燕昭王一听，乐开了花，马上封乐毅为亚卿，地位比剧辛那些人还高。乐毅也不含糊，把宗族都接到燕国，从此就成了燕国人。
那时候齐国牛气哄哄，到处欺负别的诸侯国。燕昭王呢，低调得很，默默养兵，体恤百姓，就等着合适的时机出手。等到齐湣王把孟尝君给撵走，自己在国内横冲直撞，老百姓都受不了了。再看燕国，休养了好些年，国家富得流油，老百姓日子过得不错，士卒们也都盼着打仗立功。
燕昭王瞅准机会，把乐毅叫过来问：“我心里头揣着先王的仇恨，都二十八年了。我就怕哪天两腿一蹬，没机会亲手拿刀捅齐王那家伙，报不了国耻，这心哪，天天晚上疼得厉害。现在齐王那小子狂得没边，国内国外都没人待见他，这可是老天爷要灭他的时候。我想把燕国的家底都拿出来，跟齐国拼一把，先生您看咋整？”
乐毅眼珠子一转，说道：“齐国地盘大、人又多，士卒们打仗也厉害，咱可不能单干，得找帮手。大王您要是真想收拾齐国，得跟天下诸侯一起干。燕国旁边，赵国跟咱最亲，您先跟赵国搞好关系，韩国肯定跟着来；孟尝君在魏国，正恨齐国恨得牙痒痒，他肯定也愿意出兵。这么一来，齐国就好对付了！”
燕昭王一拍大腿：“好主意！”
马上准备好符节，让乐毅去赵国游说。
平原君赵胜在惠文王跟前一通说，惠文王就答应了。
正好秦国使者也在赵国，乐毅又跑去跟秦国使者唠伐齐的好处。秦国使者回去跟秦王一说，秦王本来就忌讳齐国太强盛，怕诸侯都跑去跟齐国混，不搭理自己了，一听这话，赶紧又派使者去赵国，说愿意一起出兵。剧辛也没闲着，跑去魏国见孟尝君，孟尝君果然主张发兵，还约上韩国一起干，各国都定好了出兵的日子。
燕昭王把燕国的精锐部队都拉出来，让乐毅当统帅。秦国的白起、赵国的廉颇、韩国的暴鸢、魏国的晋鄙也各自带着军队，按时赶到。燕昭王就任命乐毅统一指挥五国的军队，乐毅成了乐上将军，带着浩浩荡荡的大军，朝着齐国就杀过去了。
齐湣王亲自带着中军，和大将韩聂在济水西边迎战。
乐毅身先士卒，冲在最前面，四国的兵将一看，也都鼓足了劲儿往前冲，那场面，杀得齐兵尸横遍野，血流成河。韩聂被乐毅的弟弟乐乘给咔嚓了，各国军队乘胜追击，齐湣王大败，撒腿就跑，跑回临淄，连夜派人去楚国求救，说只要楚国帮忙，就把淮北的地都割给楚国。同时，他赶紧清点军民，上城防守。秦、魏、韩、赵四国乘胜追击，各自分路去攻打齐国的边城。乐毅呢，带着燕军，一路长驱直入，每到一个地方，就宣扬燕国的威德，齐国的城池一看这阵仗，吓得纷纷投降，燕军势如破竹，大军直逼临淄。
齐湣王吓得脸都白了，跟文武大臣几十个人，偷偷打开北门就跑了。跑到卫国，卫君到郊外迎接，还称臣，让他们进城后，把正殿腾出来给齐湣王住，伺候得那叫一个周到。可齐湣王这货，太骄傲，对卫君一点礼貌都没有。卫国的大臣们看不下去了，晚上就去把齐湣王的行李辎重给抢了。齐湣王火冒三丈，想等卫君来见的时候，狠狠骂他一顿，让他把盗贼抓起来。结果卫君那天压根就不露面，也不给吃的了。齐湣王这下傻眼了，饿着肚子等到太阳快落山，心里害怕卫君对自己不利，就跟夷维几个人连夜又跑了。那些大臣们一看国王跑了，也都四散奔逃。
没几天，齐湣王逃到鲁关，守关的官吏报告给鲁君，鲁君派使者去迎接。夷维扯着嗓子问：“鲁国打算怎么招待我们国君啊？”使者回答：“准备用十太牢的规格招待。”夷维一听，鼻子都快气歪了：“我们国君那可是天子！天子来巡视，诸侯得把宫殿腾出来，早晚在堂下伺候吃饭，天子吃完了，才能退下去处理朝政，就十太牢，打发叫花子呢！”使者回去跟鲁君一说，鲁君气得大骂，直接把关门关上，不让进。
齐湣王没办法，又跑到邹国，正好赶上邹国国君刚死。齐湣王想去吊唁，夷维又跟邹国人说：“天子来吊唁，主人得把棺材转个方向，背对着，站在西阶，朝北哭，天子在东阶上，朝南吊唁。”邹国人一听，撇撇嘴说：“我们国家小，不敢劳烦天子这么大的阵势来吊唁。”也把他拒之门外。
齐湣王这下没辙了，夷维又出主意：“听说莒州还没被攻破，不如去那儿吧。”于是他们又跑到莒州，招兵买马守城，抵抗燕军。
乐毅攻破临淄后，把齐国的财物、祭器都收了，还把以前燕国被齐国抢走的宝贝也都找回来，装了好几大车，运回燕国。燕昭王高兴得差点蹦起来，亲自跑到济上，犒劳三军，封乐毅为昌国君。燕昭王回国后，留下乐毅在齐国，继续攻打剩下的城池。
齐国的宗室里有个叫田单的，这人鬼精鬼精的，懂兵法，可惜齐湣王没眼光，不重用他，就给了个临淄市椽的小官当当。燕王打进临淄的时候，城里的人都跟没头的苍蝇似的到处跑，田单和族人也逃到安平。田单这人有主意，他把车轴的头都锯掉，跟车毂差不多平，然后用铁皮包上，整得特别结实。别人都笑话他，可没过多久，燕兵来攻打安平，城破了，安平人又争着逃跑，那些没改装车轴的，一挤，车轴头互相卡住，车走不了，有的车轴断了，车也翻了，都被燕兵抓住了。只有田单这一族，因为车轴改装得好，跑得顺溜，逃到即墨去了。
乐毅分兵攻打齐国各地，打到画邑的时候，听说以前的太傅王蠋家在这儿，就传令军队，在画邑三十里地之外不许进去，还派人拿着金币去请王蠋，想推荐给燕王当官。王蠋推辞说自己老了，又有病，不愿意去。使者就吓唬他：“上将军有令，太傅要是来，就封将军，给一万户的封地；要是不来，就带兵把这城给屠了。”王蠋抬头看着天，长叹一声：“忠臣不事二君，烈女不更二夫。齐王不听忠言，我才辞官回家种地。现在国家亡了，国君也跑了，我本来就不想活了，还拿兵来吓唬我，我与其不义地活着，不如死了全了忠义！”说完，就把自己挂在树上，使劲一挣，脖子就断了，死得那叫一个壮烈。乐毅听说后，直叹气，让人好好埋葬了他，还在墓前立了个碑，写着“齐忠臣王蠋之墓”。
乐毅出兵六个月，打下了齐国七十多座城池，都改成燕国的郡县，就剩下莒州和即墨两座城还在坚守。
乐毅就停下军队，让士兵们休息，废除齐国的残暴法令，减轻赋税徭役，还为齐桓公、管夷吾立祠祭祀，到处寻访以前齐国的贤才隐士。齐国的老百姓都挺高兴，乐毅心里想，齐国就剩这两座城了，跑不了，不用太着急，慢慢用恩德感化他们，让他们自己投降，所以也不使劲攻打。这是周赧王三十一年的事儿。
再说楚顷襄王，看到齐国使者来求救，说只要楚国出兵，就把淮北之地都割让给楚国。楚王心动了，就派大将淖齿，带着二十万军队，说是去救齐国，实际上心里惦记着那块地，还跟淖齿说：“齐王这是急眼了才求咱们，你去了看着办，只要对楚国有好处，咋干都行。”淖齿谢恩后，就带兵跟着齐湣王到了莒州。
齐湣王感激淖齿，封他做相国，大权都落到淖齿手里。淖齿一看燕军势头太猛，怕救齐国救不下来，自己两边不讨好，就偷偷派使者跟乐毅通气，说要杀了齐王，跟燕国平分齐国，让燕国人立自己为王。乐毅回信说：“将军杀了无道的齐王，自己建功立业，比齐桓公、晋文公还厉害，您说啥就是啥。”淖齿一听，美得冒泡。
他在鼓里摆开阵势，请齐湣王去阅兵。齐湣王傻乎乎地去了，刚到那就被淖齿抓住，淖齿指着他的鼻子数落：“齐国要完蛋，有三个征兆，下血雨，这是老天爷给的警告；地裂开，这是大地的警告；有人在宫殿前哭，这是人的警告。你这昏君，不听劝，杀忠臣，废贤良，还想入非非，现在齐国都快没了，你还想咋的？”齐湣王低着头，吓得话都说不出来。
夷维抱着齐湣王大哭，淖齿先把夷维杀了，然后活生生地把齐湣王的筋抽出来，吊在屋梁上，三天后齐湣王才断气，死得那叫一个惨。
淖齿回到莒州，想找齐王的太子杀了，没找到。就写了个表奏给燕王，说自己杀齐王的功劳，让人送给乐毅，让他转交给燕王。那时候莒州和临淄还有秘密通道，两边的人来回走也没人管。
齐国大夫王孙贾，才十二岁，他爹没了，就剩个老妈。齐湣王可怜他，给了他个小官当。齐湣王出逃的时候，王孙贾也跟着，在卫国的时候走散了，他不知道齐湣王去哪了，就偷偷回家。他老妈看见他，就问：“齐王在哪呢？”王孙贾说：“我跟着齐王到了卫国，齐王半夜跑了，不知道去哪了。”他老妈一听，气得直骂：“你早上出去晚上回来，我就在门口盼着；你晚上出去不回来，我就在巷口盼着。当妈的盼儿子，就跟当臣子盼国君一样。你是齐王的臣子，齐王半夜跑了，你不知道他在哪，还有脸回来？”王孙贾被骂得满脸通红，又辞别老妈，出去找齐王。
听说齐王在莒州，他赶紧跑去。到了莒州，才知道齐王被淖齿杀了。王孙贾火冒三丈，把左边的肩膀露出来，在集市上大喊：“淖齿这坏蛋，当齐国的相国还杀了国君，这是大不忠。有愿意跟我一起去讨伐他的，就像我这样把左边肩膀露出来！”
集市上的人一听，都互相看看，说：“这小孩有骨气，咱这些讲义气的，都跟着他！”一下子就有四百多人把左边肩膀露出来了。
当时楚国的兵虽然多，但都分散在城外驻扎。淖齿在齐王的宫殿里，正喝得高兴，让女人奏乐陪着。宫殿外面有几百个士兵站岗。王孙贾带着四百人，抢了士兵的武器，冲进宫殿，把淖齿抓住剁成肉酱，然后关上城门坚守。楚国的士兵没了头头，一半跑了，一半投降了燕国。