刘邦率五万余人马进入南阳，一路攻击阳城、丹水等，连战连胜，打开了进击武关的大门。南郡番君等北上的队伍也陆续赶到，梅涓部、吴芮部、驺无诸部、摇无余部、华无害部等等，合起来约十万人，声势浩大，旌旗蔽日。南阳守军闻风丧胆，退缩宛城固守。

破丹水秦军后，刘邦下令全军出击武关。张良闻信，勿勿赶来求见。

张良说：现在南阳秦军尚未全败，残敌固守侍机反扑。如我军进入商於通道，武关久攻不下，而南阳秦军复出断我后路，两面受敌，我军危矣。

刘邦说：王陵曾为我兄长，有手足之谊。已和王陵交待过，由王陵留守南阳，抗击秦南阳郡兵。

张良说：时势移人。当年胡亥尚且诛杀扶苏，况且公与陵无血脉之亲，怎能将大军安危命运置于他人手掌之中，难道忘了丰邑的教训吗？

提到雍齿，刘邦立即冷静了下来。

前面决策是着急了点。六月初从河北传来消息，章邯与项羽在洹水盟约，秦军降楚。天下大势已定，现在看谁能以最快速度打进咸阳，实现先入关中王其地的目标。各路人马明争暗抢、千方百计。

打通南阳至武关通路，实践起来是非常艰难的。秦在南阳备战已久，坚守城池决不野战，刘邦一路上一座一座城打过来，苦战月余，大费力气。南阳守军层层抵抗，退至宛城坚守。刘邦不想在南阳耽误太多时间，在这场赶时间竞速度的比赛中，任何延误都可能让别人摘去了果子。前期，刘邦认为南阳秦军已无大患，于是请昔日大哥王陵商议后续事务。

刘邦说：王陵兄能否随我一起西进关中建不世之功。

王陵说：我是魏将，受魏王指派、柱国吕青所托来南阳略地，无魏王之命私离南阳，属不义之举，恕难从命。王陵这样在道上当过大哥的人，讲究的是以信义立身，有言必行、承诺必践。这一点刘邦是了解的。

刘邦说：攻下的城邑，我留军驻守，各部由王陵兄节制，死盯宛城秦军，不得让其前进一步。

王陵允诺。

刘邦还交待：我西进大军的粮草请王将军予以保障。

王陵都同意，就是不想跟着刘邦一起走。其实王陵也有自己的小盘算，自己占据南阳，一旦秦国灭亡，凭着攻占南阳之功，怎么着也得封个王或侯吧，何必放弃现有成果而去换不可预知的未来？还有一点私心，王陵以前是刘邦的大哥，现在一下子丢下面子听令于小弟，王陵很难转过这个弯，越是直筒子脾气的人越是难过这个心坎。

有了王陵的承诺，刘邦才放弃攻取宛城，命大军进攻武关。如今张良一席话让他如梦初醒。如果楚王来劝王陵会怎么样？如果魏豹来劝王陵会怎么样？如果吕青派人来游说王陵有会是什么结果？王陵会不会转向家国“大义”，而牺牲他的兄弟情谊？

刘邦不会把自己的前途命运完全寄托于王陵的道义选择之中，他命令大军连夜开拔向东，围攻宛城。

第二天早上，南阳郡守吕奇登上城楼，发现宛城四边是黑压压的队伍，自己被围得个水泄不通。视察完军情，吕郡守如同掉落冰窖之中，心如死灰，召集部下作告别，准备自杀殉城。舍人陈恢劝告说：先别急着死，我替你去见见沛公，看还有没有其他生路。于是缒城而下，去见沛公刘邦。

游说家都是形势专家，陈恢看到的形势和张良看到的基本一致。陈恢说：宛城坚固，如果坚守，沛公人马再多，虽死伤无数也难短时间攻下。若沛军直接西进武关，则宛城及南阳诸城将合兵一处，断你粮道，击你后方，你军必困死在深山狭谷之中。不如咱们来谈谈条件，条件行，我们降。

这是刘邦想要的最好结果，不战而屈人之兵。陈恢开出的条件，刘邦全部答应。于是吕奇降城，后顾之忧解除。刘邦留下一部监南阳降军，立即率大军全力开进通往关中的山道之中。

武关通道也叫商於通道，地处秦岭腹地，山高林密，谷深路狭。从西南方向进入关中，只能走这条路，过去是这样，现在还基本是这样。