还别说，这高阳酒徒三寸不烂之舌，确实也有过人之处！

解除了西进的后顾之忧后，刘邦兵威大振。南阳郡的其它城池见太守已降，纷纷起而效之，望风而降。

随后刘邦率军抵达峣关（今陕西商州西北）。峣关是古代南阳与关中的交通要隘，易守难攻，是通往秦都咸阳的咽喉要塞，也是拱卫咸阳的最后一道关隘，秦有重兵扼守此地。

刘邦赶到关前，想要亲率所部两万余众，强行攻取。

张良劝谏道：“目前秦守关的兵力还很强大，不可轻举妄动。”

刘邦惟恐项羽大军先入关中，因而心急如焚，忙向张良问计。

张良向刘邦献了一个智取的妙计。

他说：“我听说峣关的守将是个屠夫的儿子，这种市侩小人，只要用点财币就可以打动他的心了。”

“你可以派先遣部队，预备5万人的粮饷，并在四周山间上增设大量军队的旗号，虚张声势，作为疑兵。然后再派郦食其多带珍宝财物去劝诱秦将，事情就可能成功了。”

刘邦依计而行，峣关守将果然献关投降，并表示愿意和刘邦联合进攻咸阳。

刘邦欲听之，张良却认为不可，说道：“这只不过是峣关的守将想叛秦，他部下的士卒未必服从。如果士卒不从，后果将不堪设想。还有呢就是他若一旦弄清楚了我们的虚实，恐怕会反过来狠狠地咬我们一口！那样可就危险了！不如乘秦兵懈怠之机消灭他们。”

经张良如此一提醒，刘邦也是惊出一身冷汗来！

于是，刘邦率兵向峣关发起突然袭击，结果毫无准备的秦军大败，弃关退守蓝田（今陕西蓝田县西）。

刘邦乘胜追击，引兵绕过峣关，穿越蒉山，大败秦军于蓝田。

刘邦大军继续西进，于公元前207年十月抵达霸上。其时，经过一路的发展与扩充，刘邦的军队已发展到了十万之众。