刘邦有了张良辅佐，就经常打胜仗。

刘邦因母亲去世，驻扎在老家丰邑（今江苏省徐州市丰县）按兵不动。偏逢秦朝泗川郡监军来攻打丰邑，于是刘邦调兵作战，打败秦军。泗川监军逃跑后，刘邦便命雍齿留守丰邑，自己率兵前去攻打泗川。

泗川监军及泗川太守不敌刘邦，逃往薛地，又被刘邦军追击，逃到戚县。刘邦左司马曹无伤从后面赶去，杀死泗川太守，只有泗川监军落荒逃窜，下落不明。

雍齿跟刘邦是老乡。不过他的出身却比较好，在当地非常有势力。雍齿为人豪爽，喜欢行侠仗义、广交朋友，与同县豪强王陵意气相投，结为了异姓兄弟。

刘邦未发迹时，曾在王陵身边做跟班，当“马仔”。通过老大王陵的介绍，刘邦结识了雍齿。

不过，雍齿根本看不上刘邦，觉得他出身低贱，又太过无赖，不是个“好鸟”。

等到刘邦在沛县起兵反秦后，王陵因为不肯屈居于刘邦之下做事，便拉起一支千余人的队伍，到南阳郡去从事反秦活动了。

雍齿原本也想跟着王陵出走，但终究舍不得家室和产业，便极不情愿地加入到刘邦的队伍中。

刘邦虽然知道雍齿看不大起自己，但出于是同乡旧识，对他却是极为信任。每逢他外出作战期间，必会命雍齿留守根据地丰邑。

然而，雍齿终究还是难以消除对刘邦的轻蔑感，也不相信他能成就大事。

因此当刘邦在外作战期间，雍齿竟然跟魏将周市暗通款曲，将丰邑拱手献给魏王魏咎。

并且，雍齿还策反部众，说大家出来舍死忘生地作战，不过就是为了图有个好的前程。而刘邦只是个下三滥的地痞，不会得到外面有势力的人看重的。大家跟着他，迟早都会误了身家性命！

大家知道他与刘邦是同乡，所以他的话很有鼓动性，便纷纷跟随着他反叛了刘邦。

刘邦所带领在外作战的部众，听说雍齿叛变了，还占据了老家沛县，一时军心不稳。有许多当了逃兵，逃回了沛县。

刘邦得知老巢被端后，火速从前线撤军来攻打丰邑。只是他的兵力不足，根本攻打不下丰邑。

雍齿最气人的是，居然站在城头历数刘邦的老底儿，然后就策反起刘邦的兵士来。

这把刘邦气得惨！强行挥军攻城，结果久攻不下，还折损了不少人马，使得军心也浮动起来。最后仅剩下不到五千人还跟随着他。

张良见这样下去不是回事儿，便向刘邦建议去找一个强大的势力作后盾，然后借兵组成个强大的阵容后再来临阵策反雍齿的军队。

他分析道：“雍齿能策反你的部众，不外乎说你得不到大人物的看重而已！你若能从一个强大盟友处借得兵来，形成一个强大的阵容，他那些说辞就不攻自破了！如此，你的旧部就又会心向于你！那么，雍齿身边就没有几个贴心的人了。你再来个攻心为上，答应不予追究过往，则士卒必重返你的阵容！”

当然，该投奔谁，又如何借兵，张良心中也早有谋划。