司马卬是战国时期赵国着名剑客司马蒯聩的玄孙，武臣带兵入赵后，司马卬在其麾下担任别将，奉命率军攻打朝歌（今河南淇县，秦属河内郡）。武臣被杀之后，张耳拥立赵歇为赵王，司马卬并未归附，而是继续率兵平定河内郡。

刘邦率兵西进之际，司马卬已经全面平定了河内郡。司马卬也知道“先入关中者王之”的约定，因此当他得知荥阳守军被刘邦牵制住后，便想要趁机自平阴津（今河南孟津县东北）渡河南下，偷袭函谷关，从而成为诸侯王。

刘邦自然不愿被他人抢夺胜利果实，在得知消息后，也顾不上攻打洛阳了，立即率领大军绕过洛阳，直扑位于洛阳西北的平阴津，夺取该地后，立即封锁黄河渡口，防止司马卬南下。

与此同时，在得知刘邦已经攻入洛阳盆地后，荥阳、成皋一线的秦军也陷入两难境地。秦军倒是不太担心腹背受敌的问题，毕竟荥阳城高墙阔又兵力众多，再加上敖仓囤积的粮草，坚守荥阳根本不成问题。

因此，相较于退路被断，秦军更为担心的是，周章破函谷之事再度上演，若是刘邦不打算进攻荥阳，而是直接

向西进军攻打函谷关，到时候函谷关被攻破，自己就是将荥阳守的再牢固，也失去了意义。

为了防止函谷关被攻破，秦军也只好兵分两路，其中派少许部队驻守荥阳以东的阳武，用以阻挡曹参西进，秦军主力部队迅速西撤救援洛阳。

驻守于启封的曹参在探知秦军主力西撤后，认为继续坚守启封已经失去了意义，毕竟秦军主力都走了，还留在这里牵制个什么劲。于是，曹参立即与灌婴、傅宽等人也连忙起兵西进，迅速击败了驻守阳武的秦军，然后一路尾随秦军主力进入了洛阳盆地。

在没有了司马卬这个第三方参与的情况下，刘邦与曹参两军前后夹击，与西撤的秦军主力于洛阳东部展开了数次激战。虽然刘邦凭借前后夹击的优势，取得了一些局部胜利，但却始终无法击溃这支秦军主力。

更为要命的是，秦军有敖仓的粮草作为补给，而刘邦虽有萧何坐镇后方筹措粮草，但由于军队的补给线实在太长，已经难以持久作战。无奈之下，刘邦只得在和曹参会和后，率军自轩辕关退出了洛阳盆地，又沿来路退回了颍阳。

由于洛阳之战的失利，刘邦想要从函谷关入关的计划彻底泡汤，一时间也不知下一步该如何是好，只好暂时驻扎于阳城，让经过数月激战的军队好好休整一番。

就在刘邦因为失去战略方向头疼不已之际，他的老朋友张良带着韩王韩成前来投奔。对于张良的到来，刘邦十分高兴，立即命人好生招待，然后与张良互诉离别后的经历。

当初，项梁册封韩成为韩王之后，张良便辅佐韩成返回韩国故地，竭力辅佐韩王成，意图收复韩地、恢复韩国。

然而，张良的理想很丰满，但现实却很残酷。

由于韩国故地距离秦地太近，秦廷对于这一带的防守极为严密，不仅驻扎有大量秦军，而且秦国随时可以从关中派来援军。

在与刘邦分别以后的一年里，虽然张良也曾收复一些城池，但很快便又被秦军给夺了回去。如今，张良虽然与刘邦分别已经一年有余，但仍然迟迟没能打开局面，只能游兵于颍川一带，如今听说刘邦已经击溃了颍川郡的秦军，这才与韩王韩成率军来投。

听了张良的讲述，刘邦当即表态，“恢复韩国何难？我自当相助。”刘邦慷慨对韩广表示，自己可以出兵帮助其夺取韩国故地，让其复立韩国，韩成和张良闻言大喜过望，对刘邦连连称谢。

随后，刘邦又将自己面临的困境给张良叙述了一番，并问道，“楚王与我等约定，先入关中者王之，如今三川秦军势大，函谷关已不得入，我又当如何？”

张良听罢，沉吟片刻道，“此事倒也不难，函谷关既然不得入，武关倒也可行，昔日丹阳之战，楚将屈匄便曾攻破武关，此后蓝田之战，楚将景翠亦曾攻克武关，沛公何不南下南阳，自武关入关？”

刘邦听罢大喜，连道，“先生大才，令我茅塞顿开”，随之上前，郑重对张良说道，“如此，我助先生复韩，先生助我入关，如何？”

张良也郑重道，“良此一生，唯复韩心愿未了，若沛公果能助我复韩，良自当尽心辅佐。”

得到张良的答复，刘邦大喜过望，立即派兵四处攻占韩国旧地，由于颍川郡秦军此前已经被基本瓦解，各地守军根本不是刘邦大军的对手，很快便收复了包括韩国旧都阳翟（今河南禹州，秦为颍川郡治所）在内的十余座城池。

刘邦将这些城池全都送与了韩成，使其复立韩国，韩成和张良见刘邦如此大方，对其万分感谢。于是，刘邦以巩固统治为由，请韩王韩成留守阳翟。

刘邦让韩成留守阳翟，固然有让其巩固统治的原因在，但同时也是为了确保自己的退路和粮道安全，毕竟三川郡的秦军主力尚在，不能不担心他们会在自己西进之后，南下反攻颍川郡，有韩王韩广坐镇颍川郡，刘邦便不用担心颍川郡得而复失了。

秦二世三年（前207年）六月，在将颍川事务安排妥当之后，刘邦率领大军从颍川向西南进发，张良亦随军南下。