献帝成功渡过黄河，和皇后、杨彪等几十人一起逃难。到了大阳（今山西平陆西南），河内太守张杨派了几千人送来粮食，到安邑（今山西夏县西北）时，河东太守王邑也送来了绵帛。献帝封张杨为安国将军，胡才为征东将军，王邑为列侯。

196正月，董承和张杨想让献帝回洛阳（今河南洛阳东北），杨奉、李乐等人不同意，将领们又开始互相猜疑。二月，韩暹攻击董承，董承逃往野王（今河南沁慢），胡才又想打韩暹，献帝派人阻止。七月，献帝在杨奉、韩暹等人的护送下，回到洛阳，这一路走了整整一年啊！献帝因为他们护驾有功，升任张杨为大司马，杨奉为车骑将军、韩暹为大将军、假司隶校尉，都持符节。洛阳经过董卓之乱，已经变成废墟了，献帝住在新修的南宫杨安殿，百官都没有住所，只能“披荆斩棘，依墙壁而居”。当时各州郡的进贡也送不到，洛阳闹起了粮荒，大臣们饿着肚子，甚至还有饿死的。君臣们的处境真是狼狈啊！

另一边，肖鹏飞的军队和南中军对峙数月后，在 195年 3月的一个凌晨向南中各部发动了攻击。先是由警卫团用坦克和大炮先是对南中军进行了长达 30分钟的狂轰滥炸，然后在坦克的开路下，士兵们紧紧跟在后面，对南中军大营发起了进攻。

南中大营被炮轰了 30分钟，士兵头领们还没回过神来，耳朵嗡嗡直响，就听到大营外传来轰隆隆的坦克行进声，后面还跟着成群结队的士兵。在坦克的掩护下，士兵们纷纷冲入南中军大营，接下来就是单方面的碾压和屠杀。大多数南蛮士兵头领都不愿意投降，使出浑身解数与肖鹏飞军拼死抵抗，但无奈双方不仅兵力悬殊，战斗力也差距很大，没多久南中军就死伤无数，血流成河，鲜血汇集成了一条鲜红色的小河。在兵力的绝对优势下，仅仅 3几个小时，南中军的三座大营，侥幸在猛烈的炮火下生还的士兵和头领们就几乎全部被消灭。肖益随即命令士兵们休息2天，让工程部队打扫战场并处理尸体。

直到肖鹏飞部攻占交界处的第二天晚上南中各部才收到肖1派人送来的命令，要么投降，要么被团灭。一开始，南蛮各部那叫一个气愤啊，都大骂肖鹏飞的军队太狂妄，还一个个摩拳擦掌，准备和肖鹏飞的军队死磕到底。他们也都集结了兵马，就等肖鹏飞的军队进入南中，好跟他们大战一场。结果呢，第二天就传来消息，说交界处的三处大营已经被肖鹏飞攻下了，驻守的兵马头领几乎全挂了，就逃回来千把人。这下子，他们可被肖鹏飞军队的恐怖战力吓了一大跳，毕竟以前的战斗里，汉人可没这么猛啊！

甚至有首领认为，汉人肯定动用了三倍于我们的兵力，才能在这么短的时间内攻下我们的大营。他们询问逃回来的首领和士兵，可那些人早就吓破了胆，精神都出了问题，根本问不出什么

这让他们更加坚信汉人一定是用了三四倍于南中军的兵力，才这么快全歼了三营兵马。于是，他们不再犹豫，迅速集结更多的兵马，准备在汉人军队进入南中后与他们决一死战。在集结兵马的同时，他们派人回复肖益，拒不执行肖益的命令，还嚣张地说南中有数十万兵马，绝不可能向战力孱弱的汉人投降。他们还放狠话，汉人军队要是敢进入南中，就让他们有来无回，全部死在南中。