汉三年十月，刘邦命韩信、张耳带兵3万伐赵，韩信大军越过太行山，向着东边挺近。汉军攻打赵国的消息很快传到了赵王赵歇的耳朵里，急忙喊来陈馀商议。“大王，韩信善奇袭，已灭魏、代两国。我愿率兵阻击韩信。”陈馀自信满满的说道。

就这样陈馀领着20万兵马朝着井陉口出发，并在井陉口筑起了防御。等韩信到达井陉口的时候赵军已居高临下，双方交战数日，一时汉军难以攻下井陉口。

入夜陈馀召集部将商讨破汉对策，副将李左车说道“相国，目前汉军难以攻下井陉口，可由小人带领兵马3万走小路绕道韩信后方切断其粮草。相国您则在正面等我奇袭，到时候咱们内外夹击汉军必败。”听到这里陈馀不以为然，“李将军想太复杂了，汉军长途奔波，又经历几日交战，早已疲惫不堪了，那韩信善于虚张声势，说是有几万人马，实际也就几千人。如果我不趁这个机会出兵攻打，诸侯们会认为我陈馀胆小，就会借此来攻打我赵国。”，赵营的细作很快将消息带到了汉军，韩信听说陈馀没有听从李左车的建议，高兴极了，立马制定了一份出奇制胜、一举攻破陈馀的良策。

韩信指挥着部队退至离井陉口三十里的地方扎营，到了入夜时分亲自挑选了两千骑兵，每人手持一面汉军的红旗帜，走小路迂回到赵军的大营侧翼潜伏了下来，准备奇袭赵营断其后路。又亲自率精兵1万做前锋军绕过井陉口靠河水边列阵。

第二天天亮，陈馀见汉军背水列阵，已无路可退，大笑道“都是韩信会带兵打仗，那是没碰到我陈馀，兵法都说了靠近水边列阵为死地，韩信根本就不会带兵打仗，这样的部队不败才怪呢。”，马上率军朝着汉军杀去，韩信见陈馀带兵杀来朝着汉军将士喊道“将士们，我们的后面是那湍急的河流，现在我军已经到达了绝地，必须要死战才能绝地重生。赵国没什么可怕的，只要大败了陈馀，汉王会重重赏赐我们的。”就这样汉军听着韩信的鸡汤，各个热血充脑，提着兵器朝着赵军杀去，赵军虽然人多，但汉军各个死战，各个拼命。赵军很快抵挡不住了。

埋伏在边上张耳看见赵军乱了，立马出击，袭击了赵军的营地，拔下了赵军的旗帜换上了自己的旗帜。一时间汉军的红色战旗林立，迎风招展好不威风。

见赵军久攻不下，伤亡较大，陈馀只好鸣金收兵，回头一看只见自己的阵营方向插满了汉军的旗帜，才发现老巢被端了。顿时赵军上上下下惊恐万分，四散而逃。此时韩信乘胜追击，赵军被歼灭，陈馀、李左车被俘虏。陈馀被张耳活剐，而李左车则投降了汉军。