汉二年八月，韩信夺下索邑之后决定先从边上那反复无常的魏国开始攻占，魏王魏豹听到韩信大军压境，也率兵马阻挡，两军在临晋展开了对峙。

由于两军中间隔了条河，汉军的士兵不善于水战，韩信一时也不能拿下胜利，就这样双方对峙了半月。一日韩信着急了部将说道：“我军要东进这魏国是必须攻破的，眼下我军不善水战被困在这临晋之地上前不得。曹参你留下继续攻打，攻势不得减少。本帅和灌婴率少部兵马趁夜渡江，奇袭魏营，到时候双方夹击魏军必败。”就这样韩信率领3万人马趁夜渡江而东，那魏豹居然没察觉。

渡过了河韩信对灌婴说“灌将军，你率一部兵马伪装成兵败的魏军样子，绕后奇袭安邑，如果安邑能被我军拿下，魏军必定会救，到时候曹参在渡江而战，魏军必败。”就这样灌婴率5千人马伪装成魏国兵马朝着安邑城奔去。

灌婴到达安邑已是午夜，守城的魏将看见有一支魏军在城下忙问道“魏王正在前线作战，你们怎么回来了？”，“城上的兄弟，你是不知道那韩信太厉害了，魏王被打的大败，现在被困在临晋，我特率残兵回来求援。”灌婴灰头土脸的说道。

守城的魏将看了看灌婴那灰头土脸的样子对着边上的副将说道“大王现在在前线作战，不可能会有敌军混进来的，看来是我多虑了，开城门放兄弟们进来。”不一会城门大开，灌婴率人马踉踉跄跄的走了进去。

灌婴来到守将的面前，霎时抽出匕首，一刀扎进了守将的脖子里，又趁魏军副将吃惊的时候也一刀把他结果了。砍下两人的头颅往城下一扔并吼道“你们魏王兵败身亡，韩信大将军的兵马马上就到了，投降我汉军才是正道，但凡有违抗者犹如此二头颅。”楼下的魏军看到此场景，纷纷放下了兵器投降的汉军。就这样灌婴轻松的拿下了安邑，安邑已被汉军攻破的消息很快传到了魏豹的耳朵里，慌忙的带兵马朝着安邑撤军。

河对岸的曹参看着魏军撤军，料想到肯定安邑被拿下来了，就率军猛攻。这时渡过河的韩信率兵马突袭了魏军中军，魏军就这样被切成了两半，灌婴也率兵马朝着魏豹方向杀去。三处夹击，魏豹再也无力抵抗，想为了保存实力投降了汉军，就这样汉军攻下了魏地，魏豹也被绑到了刘邦的面前。