元末朝政腐败，民族矛盾以及阶级矛盾日益激化，再加上天灾频繁，汉族底层百姓生活在水深火热之中，社会矛盾空前激化，起义军如星星之火呈燎原之势席卷整个中华大地。在各路起义军中，红巾军的表现最为亮眼，并且朱元璋最终带领红巾军的一支推翻了元朝统治建立了大明王朝。

很多人都认为红巾军就是最早举起大旗反抗元朝政府的起义军，其实这远不是事实的真相。在元末着名的红巾军起义之前的七年间，全国已经发生大小各种起义达二百余起。

其中有记载的较大的起义队伍有如下：

至正四年（1344年），山东私盐贩郭火你赤起义，活动于鲁、晋、豫一带。

至正六年，福建汀州连城县罗天麟、陈积万起义。同年，湖南爆发吴天保领导的瑶民起义。

至正八年，浙江台州黄岩盐贩方国珍起兵反元。同年，辽东锁火奴和辽阳兀颜鲁欢分别自称“大金子孙”，起兵反元。

至正九年，山西冀宁平遥等县有曹七七起义。

至正十年，江西铅山、江苏真州和泰州均有农民起义。

在这样的形势下，红巾军起义之前，信奉白莲教的韩山童已经在为自己的起义利用宗教宣传做好了铺垫。当时社会上广泛流传着“明王出世，普度众生”的说法，北方的白莲教也在进行同样的宣传。

元顺帝上位后年纪尚幼，又没有自己的势力，权臣伯颜把持朝政，将元顺帝当成傀儡。后来在伯颜侄子脱脱的帮助下杀死权臣伯颜，拿回自己的军政大权后，踌躇满志，准备励精图治。当时黄河水患频仍，新任丞相脱脱准备做一件利国利民的好事，治理黄河水患，可是由于时机不对，被认为是劳民伤财之举。

在河南开封附近，在修缮黄河开工前，韩山童等人找石匠凿好一个只有一只眼的石头人，在其背上刻上“莫道石人一只眼，此物一出天下反”，预先埋于开封城东的黄陵岗，同时散布民谣：“石人只开一只眼，挑动黄河天下反”。

元顺帝至正十一年（1351）四月下旬，开封开河民工果然挖出独眼石人，此消息传出，在社会上引起极大轰动。在当时已经起义军遍地四起的情况下，这则消息顿时四散传播，甚至很快就传到了元朝首都大都，结果不但位于社会底层的汉人，甚至其他的民族和阶层也认为天下真的要大乱了。

至正十一年五月，韩山童、刘福通聚众近三千人在安徽颍州杀黑牛白马，誓告天地，揭竿而起，宣布起义。韩山童布告称：“贫极江南，富称塞北。蕴玉玺于海东，取精兵于日本。”

“贫极江南，富称塞北”说的是元朝社会现状，江南社会底层汉族人民的生活极端困苦，而塞北蒙古等贵族搜刮掠夺了几乎所有的社会财富，这是把阶级斗争和民族斗争结合在一起。“蕴玉玺于海东，取精兵于日本”，韩山童自称宋徽宗后裔，南宋端宗赵昰败走崖山留下传国玉玺托付于他、当年丞相陈宜中率兵逃亡日本后回来帮助他，一同光复大宋。至于光复大宋，则是阶级斗争迎合广大汉族人民心理的策略和手段。

刘福通鼓吹韩山童系宋徽宗八世孙，自称是南宋大将刘光世的后代。起义军打出了“虎贲三千，直抵幽燕之地；龙飞九五，重开大宋之天”的旗联。起义爆发后，韩山童等人迅速用鲜明的政治口号代替了宗教迷信作为起义的缘由。

起义军首领推举韩山童为明王，正当誓告天地之时，地方官员闻讯率军而来突然袭击了起义军，韩山童被捕后牺牲。刘福通率领起义军冲出重围，占领了安徽西北部重镇颍州。起义军头裹红巾作标志，称红巾军。

刘福通率领的红巾军占领颍州成功后，多次击败元朝围剿的军队，进据河南各地，起义军的数量很快突破十万人。起义军迅速向西攻占了河南朱皋、罗山、真阳、确山、舞阳、叶县等地。九月，起义军占领河南汝宁府及息州、光州等地。