南阳兵败之后，昌邺王吴锐气的吐血，他发誓不报此仇，誓不为人。他一面在方城休整，一面从河南各地抽调兵力五万多人会师于方城。<p>

同年5月5日，吴锐在方城尽起十五万大军再次攻打南阳。周福庆在接到军报之后，立即整军备战。就在南阳战事即将开始之时，川楚一带也不平静。吴国川王吴恪并不甘心封地成都被上官阶所占，他从长沙点兵二十万回师攻打四川，企图收复四川剿灭上官阶。<p>

吴锐大军进抵南阳后，将城池团团包围，他想把周军困死在南阳城中。于是，在南阳城下，周吴双方又展开了对峙，而这一对峙就是半年之久。相较于南阳的安宁，川渝一带可是地动山摇、烽火不熄。上官阶所领导的蜀军在达州、重庆、广安、南充、遂宁相继大破吴军，川王吴恪接连兵败，万般无奈之下他只能撤退到重庆以东的丰都。7月初，上官阶亲率蜀军二十万围攻丰都城。经过半个多月的激战，蜀军破城，斩杀吴国川王吴恪，七万吴军降蜀。经过此役之后，上官阶的统治范围继续扩大，重庆一带全部为其所占领。8月，蜀军出巫山进攻巴东失利，再加上川西康定一带动乱，上官阶这才撤军班师。<p>

反观南阳战局，随着战事的旷日持久，再加上吴锐又得知川王吴恪全军覆没的消息，他决定不能就这么耗着，以期先发制人。9月9日，吴锐突然下令攻城，这着实打了周军一个措手不及。由于吴军突然袭击，周军事先毫无防备，所以使得吴军偷袭得逞。吴军攻上城楼，俯冲周军。周军抵挡不住，败退下来。不过好在周峰、张经纬等将领率军拼力阻挡，连续激战三个时辰后，周军才将城楼上的吴军全部击退。经过此战之后，周福庆命令各路将军一定要小心谨慎，不可懈怠。就这样，吴军又连续攻打城池两个多月，但因周军严密防守，吴军始终未能突破城池。<p>

吴锐本想等周军顶不住了，突围出来，一举歼灭。但是他没想到最先等不起的是他自己，一来吴军粮草将尽，二来冬季已经来临，吴军缺衣少褥，补给不足。到了12月，吴锐再也支撑不住了，他下令，12月8日夜，吴军撤围北返。周福庆察觉出吴军有异样，他当然不可能放过这个天赐良机。于是他命令全军出动，追击吴军。吴军刚撤出二十里便被周军追上，经过一番激战，吴军大败，溃不成军，仓皇北遁。历时七个月的南阳之战以周军的胜利再次结束。吴锐逃回许昌之后急火攻心，卧床不起。12月23日，他含恨而死！他的这个死法对比吴恪而言，算是好的了！<p>

正当周军在南阳祥安阁内庆祝战役的胜利时，探马来报“上官阶已于12月18日在成都称帝，国号蜀，年号天统，置百官，大赦天下！”周军各路将领听到之后很是气愤，张经纬起身说：“上官小儿何德何能安敢窃居天子之位当今天下群雄中唯大王文治武功可安天下，余者何足道哉！臣请大王早登九五，以安民心！”众将纷纷附议。周福庆笑着说，“孤起兵伐吴只为天下百姓可以免受昏君的残暴统治，让人们早日脱离苦海。如今孤已是周王，名位已极，岂敢再有他念？将军不必多言啦！”王道均起身行礼说：“大王自起兵以来，攻宜城今安徽安庆、伐信阳，下长江千里救兄，进南阳力挫吴锐，所到之处，恩泽万民、教化百姓，方使万众归心。今大王雄踞南阳，背倚长江，跨州据土，带甲近百万，假以时日，一统中原、横扫天下又有何难？况吴雨航冤兄上位，贪狠如狼，登基后更是暴虐无道，早已不堪为君！天下百姓亟待一位有德之君来带领他们走向太平盛世，而能够做到这一点的，放眼天下只有大王您啊！臣请大王万勿推辞，早登大宝！”周福庆听了这话，心里美滋滋的！可他还是说：“先生之意，孤已了然，可是孤年纪尚轻，不堪大任，此事还需从长计议。”他委婉地拒绝了王道均请自己登基的请求。这就是周福庆，他从来都不会轻易表露自己的想法。他希望看到群臣意见统一、天命所归！<p>

十二天后，即12月30日，众臣在迎新年晚宴上再次劝进，被周福庆以天象未示为由拒绝。不过此时，周福庆内心中的称帝之心已经逐渐萌芽了！<p>