仪佑十五年公元231年4月，周王周磊字伯让在建业今江苏建业得知大将军周福庆西征攻占信阳的消息后，非常高兴，他决定东西并举、南北并击，趁吴军疲于应对各路起义军之机，南下攻取浙江，获得更多的钱粮补充军需。<p>

同时，周磊也同意了周福庆的休兵之策。他认为，西线周军接连血战，是该好好休整一下了！他命令周福庆和周峰，不要急着扩大势力范围，而是要巩固在新占领区的统治，一定要得到当地百姓们的拥护和支持。在得到周磊的默许后，周福庆积极休整三军、推行改革、囤积钱粮，加强对新占领区的控制，以抵御吴军的进攻。<p>

5月5日，周磊率军五万南征，兵锋直指常州。吴雨航命令临安王吴刚、申王吴秉总督江浙战事，一定要守住全国的钱粮来源浙江。吴刚和吴秉商议后决定，周军来势汹汹，不可与之正面交战，还是据险以守、层层阻击为上。他们命令吴军坚守城池，不得出战，坚守半月后撤退到下一城池进行阻击。周磊大军南下遭到吴军的殊死抵抗，数月而不能进军百里，反而周军逢城必攻、消耗过大。到六月底周军才攻占常州附近所有县城，陈兵常州城下。<p>

7月3日，周磊下令攻城，周军在常州城下遇到了吴军前所未有的激烈抵抗。这场战事进行得异常惨烈，两军伤亡的都非常惨重。常州是通往临安今浙江杭州的必经之路，只有攻破常州才能继续南下。周磊见事已至此，别无他法，只好严令三军攻城，以求打通南下的通道。可是偏偏事与愿违，周军在常州城下激战近两个月，仍然无法攻破常州。申王吴秉见周军主力被牵制于常州，亲率三万大军由南通出兵直取泰州。周磊见常州一时难以攻下，遂撤常州之围，率军回援泰州。<p>

虽然周军在常州屡屡受挫，但在泰州可是大展风采。周磊率军在泰州城下接连击败吴军，吴秉连败四阵，损兵八千余，不得已撤回南通。周磊击败吴秉后，在泰州城内休整数月。他深感南征兵力不足，于是命令马鞍山守将周福来率军五万进抵镇江，宜城今安徽安庆守将周福余率军四万沿江东下，会师镇江。他又命令周福庆另择良将，驻守宜城。周福庆派汪帆率军进驻宜城，接掌宜城防务。<p>

10月初，周磊率军四万与周福来、周福余会师于丹阳，三路周军合计十三万。10月8日，周磊再次南征，周军浩浩荡荡直奔常州。此次由于周军兵力充沛，准备充足，仅用13天便攻破常州，打开了临安的北大门。吴刚、吴秉得报后，他们商讨一番后决定改变策略抵御周军的攻势。<p>

周军攻破常州为建业的东南方向增加了一道屏障，保证了建业政权的安定，同时也打开了周磊南征的大门！<p>