马腾长八尺余，身体洪大，面鼻雄异，而性格贤厚，人们都很敬佩他。
中平年间，凉州刺史耿鄙任信奸吏，导致汉阳人王国以及氐、羌等民族造反。州郡征集勇士，欲讨伐叛乱。
马腾应征，被州郡官员看重，任命为军从事，统领部队，后征战有功，提升为军司马，迁偏将军。
四月，耿鄙率兵讨伐王国、韩遂，到狄道时，李相如作乱，与韩遂等人共杀耿鄙。
叛军进而包围汉阳郡，杀死太守傅燮。
之后，马腾也起兵反叛，与韩遂及自称合众将军的王国合兵，众人共同推举王国为主帅，率领其部众，寇掠三辅。
王国被朝廷派来的军队击败，马腾、韩遂等人于是废掉王国，又劫持汉阳人阎忠为主帅。
不久，阎忠病死，马腾、韩遂等人相互争权，势力有所衰弱。
191年，董卓入长安，邀请韩遂、马腾共同策划进攻山东诸将。二人见天下大乱，也想要依靠董卓起兵。
马腾、韩遂投降朝廷，率众到达长安。
当时，董卓已死，李傕等人专权，于是拜韩遂为镇西将军，遣还金城，马腾为征西将军，屯于郿县。
初平年间，马腾经常率领庞德讨伐作乱的羌氐。
兴平元年，马腾有私事求于李傕，没有得到应允，于是反目。
马腾以益州牧刘焉为宗室大臣，与他共谋诛李傕。
当时，侍中马宇、刘焉的儿子左中郎将刘范身在长安，故凉州刺史种邵与李傕有杀父之仇，中郎将杜禀和贾诩不睦，他们都联合马腾谋袭长安。
马宇等人密谋令马腾袭长安，自己为内应。
汉献帝派使者劝和，马腾不从，随后屯于金城的韩遂率兵前来劝解，继而与马腾联合，一起攻打李傕。
马腾进兵至长平观时，马宇等人事情败露，马宇逃奔槐里，杜禀胁迫扶风吏人助马腾镇守槐里，欲图进攻李傕。
刘范则逃到了马腾营中，请刘焉出兵相救，刘焉派校尉孙肇率兵五千助战。
李傕使樊稠、郭汜以及侄子李利出击，马腾等军大败，种邵、刘范战死，马腾、韩遂退回凉州。
樊稠、李利等人又进攻槐里，城破后，马宇、杜禀等人都被杀害。
不久后，李傕等人又与马腾、韩遂讲和，改任马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。
马腾上表称军队补给不足，请求就谷于池阳，于是率军改屯长平岸头。
将领王承害怕马腾图谋自己，于是率兵偷袭，马腾没有准备，向西败走。
不久后，三辅动乱，马腾遂放弃东行计划，与韩遂相联合，结为异姓兄弟。
两人初时关系友好，后来因部曲侵犯对方领地而变为仇敌。
马腾先攻击韩遂，韩遂退走，又召集部众反攻马腾，杀死其妻儿，之后连年交战不休。
当时的关中，仍是十几股军阀割据的局面，其中以马腾、韩遂势力最强。
曹操采用荀彧的建议，派钟繇以侍中的身份代理司隶校尉，持节督关中诸军。
钟繇到达长安后，与凉州牧韦端共同劝和马腾、韩遂，又给两人写信陈述利害关系，于是马腾、韩遂愿意归顺，各自送来儿子作人质。
建安七年，袁绍病逝，其子袁尚派自己设置的河东太守郭援、并州刺史高干与匈奴南单于攻打平阳，又遣使与马腾、韩遂等人连和，马腾等人暗中答应。
钟繇派张既对马腾晓以利害。
傅干又对马腾说：古人说‘顺道者昌，逆德者亡’。曹公奉迎天子，诛除暴乱，法纪严谨，政治清明，上下听从命令，有义必赏，无义必罚，可以说是顺道。
袁氏背弃王命，驱率胡人侵略中国，宽而多忌，仁而无断，兵士虽强，实际已让天下人失望，可以说是逆德。
如今将军已经听命有道的人，却不尽全力，在两边摇摆不定，打算坐观成败，我担心事情结束后，曹公奉辞责罪，将军就要首当其诛了。
马腾听了害怕。傅干又说：“智者转祸为福。如今曹公与袁氏相持，而高干、郭援独制河东，曹公虽然有万全之计，也不能制止河东的危机。将军如果能引兵讨伐郭援，内外夹击，必能成功。将军这一举，能断袁氏之臂，解一方之急，到时曹公必定重重感激将军，将军的大功和名声，竹帛也不够记述。希望将军能谨慎决定！”
马腾说：“我愿意听从您的教导。”
于是派儿子马超带领精兵万余人出征，与韩遂军一同帮助钟繇，大破郭援军，庞德在战场上亲手杀死了郭援。
曹操表拜马腾为征南将军，韩遂为征西将军，俱开府。
马腾在三辅时，北防胡寇，东备白骑，优待士人推荐贤才，怜悯救援百姓，受到三辅百姓爱戴。
高干举并州作乱，张晟寇略崤、渑之间，河东卫固、弘农张琰起兵响应他们。
曹操派张既征集马腾等人击败了高干、张晟军，斩杀了张琰、卫固等人。
张白骑叛于弘农，马腾率庞德出征，击破张白骑于二崤之间。后来，马腾拜为前将军。
208年，曹操令张既劝说马腾放弃部队入朝。
马腾虽已经许诺，但始终犹豫不决。
张既担心生变，于是令诸县储备物资，又令二千石俸禄的官吏出郊迎接，马腾不得已，只得东行。
曹操表马腾为卫尉，其子马超为偏将军，代替马腾统领部队，屯于原地，又封其子马休为奉车都尉，马铁为骑都尉，同其余家属徙往邺城。
三月，马超、韩遂等十部起兵，号称十万，屯驻潼关，抗拒欲攻汉中的曹操，同年九月被曹操击败。
212年正月，马超袭击陇上，围攻凉州刺史韦康。同年五月，马腾被诛杀，并被夷灭三族。
马超，字孟起，扶风茂陵人，马腾之子，汉伏波将军马援的后人。汉末三国时期蜀汉名将。
马超少有健名，曹操曾多次征召马超入京为官，但都被马超拒绝。而后其父马腾入京被封为卫尉，马超就统领了马腾的部队。
曹操治兵关中，马超联合关中诸侯韩遂等抵抗曹操，曾一度对曹操造成了极大的威胁，但被曹操用离间计击败退走，而后聚拢部队再次攻取陇上诸郡，失败后依附汉中张鲁。
刘备攻打刘璋时，马超投降刘备，与刘备军合围成都，汉中之战后联名上书尊刘备为汉中王。
221年，刘备称帝建立蜀汉后，马超官至骠骑将军，领凉州牧，进封斄乡侯。
马超的父亲马腾，和西北军阀韩遂，因为部下一些小摩擦导致原本称兄道弟的两人互相攻杀。
马超年轻时有“健勇”之称，随马腾与韩遂的战斗中与韩遂部将阎行相战，阎行袭击马超，矛被马超折断，阎行用断矛差点伤到马超的脖子杀死马超。
三辅动乱时，马超率军攻破苏氏坞堡。
袁尚部将高干，和郭援联合南匈奴单于呼厨泉，进攻河东掠取关中，司隶校尉钟繇，写信给马腾、韩遂，陈述其中利弊关系，又派张既、傅干等人去劝说，请求马腾、韩遂出兵援助。
马腾派马超率领万余人进入关中援助钟繇，朝廷任命马超为司隶校尉督军从事，讨伐郭援、高干等。郭援在率大军渡过汾河时，马超率领自己的军队在郭援渡河过一半的时候截杀。
作战过程中，马超的脚部中箭受伤，但马超没有退缩，用布裹住受伤的脚，继续率军作战，大破敌军，马超部将庞德亲手将郭援斩杀。
曹操担任丞相时，曾想招揽马超入朝为官，但马超没有前去赴任。
讨伐郭援后曹操借汉献帝诏拜封马超为徐州刺史，后曹操改封马超为谏议大夫。
后来，马腾在张既的劝说下入朝为官，被任为卫尉。
马超的两个弟弟马休，马铁也被封奉车都尉、骑都尉，唯独马超留守凉州，被封为偏将军、都亭侯，统领马腾的部队，割据原来马家势力所在的“三辅”，依旧屯兵于槐里。
211年3月，曹操派遣钟繇、夏侯渊率领军队出河东，试图经过马超等凉州军阀的领地进攻汉中张鲁，以马超、韩遂为首的关西军阀都怀疑曹操要攻打吞并凉州。
马超认为，这是曹操的假道灭虢之计，于是联合关中诸将张横、梁兴、安定的杨秋、河东人侯选、程银、李堪及马玩、成宜等十部共十万人马起兵反曹。
马超曾试图拉拢刘雄鸣势力，但遭到拒绝，被马超率兵击破，投靠了曹操。
马超为了拉拢韩遂，甚至对韩遂说：“如今，马超弃父，以韩将军为父。韩将军亦当弃子，以马超为子。”
阎行劝谏韩遂，不要与马超联合。
韩遂对阎行说：“如今，诸将不谋而同，似乎有天数。”
于是，关中联军推举韩遂为都督，随即东进，到达华阴，屯聚于渭河、潼关，建列营寨。
关中民众有数万家庭为了躲避战乱而逃奔汉中。史称“韩遂、马超之乱”。
曹操派遣曹仁等前往拒守，因为忌惮精悍的关西兵，曹操下令让诸将坚壁固守，不要正面进攻，等待曹操大军的支援。
七月，曹操率领中原大军亲自西征，与马超联军在潼关夹关对峙。
曹操军驻扎在蒲阪，想要西行渡河，马超听说后对韩遂说：“可以在渭河北岸据守，不到二十天，河东粮食用尽，敌军便自行撤军了。”
但是，被韩遂的“半渡击之”的计谋代替。
曹操后来听闻了马超的计策后，感叹：“马超小儿不死的话，我恐怕连葬身的地方都没有了”。
八月，曹操从潼关北渡黄河，派徐晃、朱灵等率领四千人夜渡蒲阪津，马超知道后，派遣梁兴率领五千兵进攻徐晃，但被徐晃击退，徐晃占据河西设立营寨。
曹操亲自率军从潼关北渡，前队刚过，曹操和许褚以及虎士一百余人断后，马超突然率领步骑一万馀杀到，曹操身边的一百余人在马超军的箭矢覆盖下不知所为。
但曹操仍然坐在胡床上不起身。
许褚、张郃等将领，见事情紧急，将曹操架起带出船中，急忙渡河，马超率领骑兵在后边追边射，箭如雨下，曹操几乎丧命。
曹操部下虎痴许褚一手用马鞍挡箭，一手撑杆，拼死救出曹操。
曹操帐下校尉丁斐在河岸放出大量牛马，马超的士兵顾不得乘胜追击，跑去抓奔跑牛马，马超控制不住，曹操因此才得以成功渡河。
曹操手下将领见到南岸处的兵败，又不知道曹操在哪，都非常的惶恐害怕，到后来见到曹操，心情有的悲伤有的惊喜，还有的都吓哭了。
曹操却大笑说：“今天差点被小贼的困住了！“
九月，曹操遁过渭河作甬道到渭南。
马韩联军失去战略要地，只能退守，拒兵屯在渭口，曹操却多次设疑兵，用船载兵偷偷潜入渭河，做成为浮桥，到一天夜里，曹操分兵在渭南结营。
联军趁夜攻击兵营，曹操设置伏兵击破马韩联军偷袭。
于是，马超等人屯兵在渭南，遣送信件，请求割河西一带和谈，但曹操不答应。
在娄圭泼水筑冰城的计策下，曹操大军得以分批渡过渭水，马韩联军数次挑战，曹操只是不应战，联军只能请求割地，送人质请和。
曹操采取贾诩的计策，假装答应，然后在阵前和韩遂谈言欢笑。
期间，马超韩遂在与曹操当面谈判时，马超自负其勇力绝人，在马前放置六斛米囊，骑马来回奔走，用斛米测量曹操的体重，想要暗中偷袭擒捉曹操，但听说曹操的护卫许褚，勇猛过人，所以放弃了这个想法。
曹操不久后知道，心有余悸，说：“差点被狡猾的贼人所欺凌。”
让联军猜疑韩遂，曹操又写了一封涂改伪招安信给韩遂，离间关中联军，导致了关中联军的军阀们相互猜疑。
曹操趁此机会发动攻击，在渭南一带发动大决战，联军大败，成宜、李堪等战死。
潼关之战，总计军民死伤数以万计，窦武之孙窦辅也中箭身死，曹操后悔没有听卫觊的话，逼反关中诸将。
马超、韩遂战败后，马超退往安定，又走奔上邽，郡人任养率自己的部众迎接马超。
曹操追兵到安定后，因为河间有人反叛，于是撤军回东边，当时作为使节的杨阜劝说曹操：“马超有韩信、英布那样的勇略，又深得羌人、氐人的拥戴，整个西州都非常敬畏他，如果大军归还，不做周密的准备，恐怕陇上诸郡县，就不再属于国家的了。”
曹操虽然明白马超的厉害，但河间战事迫在眉睫，就先撤兵回邺城，留下夏侯渊等名将屯驻长安，而陇上诸郡为备不周。
正月，马超潼关之战失败不久，就再次率领诸戎渠帅起兵凉州，陇西、南安、汉阳、永阳等尽皆响应，张鲁也遣大将杨昂相助马超，共集结万余人，围攻凉州刺史韦康于甘肃甘谷县。
五月，曹操抓捕在邺城的马超族人（包括父亲马腾和两个弟弟马休、马铁等），计三族人，全部斩杀。
冀城自正月坚守至八月，救兵不至。
凉州刺史韦康派阎温秘密出城，向夏侯渊求救
阎温乘夜潜水出城。
第二天，马超军发现阎温的踪迹，派人追踪拦截他，马超军在显亲界内追上阎温，将他捉住去见马超。
马超解开他的捆绑，对他说：“现在胜败已经分明，您为了孤城请救兵却被人捉到这儿，怎么施展大义呢？如果听我的话，告诉城里，东方不会有救兵前来，这是转祸为福的计策，不然，现在就把你杀掉。”
阎温却假装应允，马超便用车载着他来到冀城城下。
阎温朝着城内大声喊：“大军不出三天就会来，努力呀！”
城内的人都为他哭泣，祝祷他万岁。
马超恼怒地责问他：“你不要命了吗？”
阎温不回答。
当时，马超久攻不下，所以慢慢引诱阎温，盼他回心转意。
又对他说：“城里的朋友，有想跟我同心合力的吗？”
阎温又不理睬，马超便严厉地责怪他。
阎温说：“事君之道只有一死，您却要让长者说出不义的话，我难道是苟且偷生的人吗？”
马超于是杀了他。
阎温身死，韦康与汉阳郡太守大惊失色，于是决定投降马超。
杨阜哭着劝阻，韦康不从，与太守派人向马超请和，并开城迎接马超，马超占据冀城，指使张鲁部将杨昂处死凉州刺史韦康和太守。
夏侯渊领兵前来，行军到距离冀城二百余里的时候，马超率领军队来战斗，击败了夏侯渊援军。
随后汧氐也响应马超，夏侯渊只得撤军回长安，两年间不曾西进。
马超以冀城为根据地，割据陇上，自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。
韦康旧部杨阜，与同僚十多人都成为了马超部下，他们暗中联络为韦康报仇，但一时寻不着机会。
杨阜妻子去世后，杨阜告假回西城，途中经过历城，劝说亲戚姜叙起兵讨伐马超，姜叙之母也劝姜叙行动。
于是，姜叙、杨阜与同郡姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信、武都人李俊、王灵、安定人梁宽、南安赵衢、庞恭等共同联合对抗马超。
建安十八年，马超在汉阳，再次联合羌胡，成为曹操之患，氐王杨千万叛应马超，屯驻兴国。
同年冬，曹操给夏侯渊下了道西征的命令。
夏侯渊尚未行动，韦康旧部已决定讨伐马超。
当时众人商议，令姜叙先起兵，马超闻知必定亲自出击，梁宽再从后关闭城门。
约定以后，姜叙进兵卤城，尹奉、赵昂屯守祁山。
正月初一的时候，马超妾董氏的弟弟董种来向马超恭贺新年，马超捶胸吐血而说：“家门百口余人，全部被杀害，如今我们两个还有什么好相庆祝的？”
这年春季，姜叙和杨阜在卤城起兵。
身在冀城的赵衢劝说马超出城，之后与梁宽关闭城门，杀死马超妻小。
马超失去冀城，又攻不下卤城，进退两难，转而袭击历城，当时传闻马超已走奔汉中，历城误以为是姜叙军回来，因此并无防备。
马超进入历城后，抓住姜叙的母亲，姜叙母亲骂道：“你是个背叛父亲的逆子，杀害君长的叛贼，天地岂能久容你，而不早死，还有什么脸见人！”
马超大怒，杀死姜叙的母亲、兄弟，放火烧城而走，前往汉中投奔张鲁。
杨阜与马超作战时，身上五处受伤，宗族兄弟七人战死。
投靠张鲁后的马超，很受张鲁的欣赏，封马超为都讲祭酒，还打算把女儿嫁给马超，有人劝道：“有人如此不爱惜亲人，岂能爱惜别人？”
张鲁便反悔了。
马超向张鲁借兵，反攻凉州，围困赵昂夫妇于祁山。
姜叙急向夏侯渊求救，夏侯渊便令张郃率步骑五千穿过陈仓狭道救援祁山，自己督粮在后。
马超围攻祁山三十天，未能攻下，而张郃军到达渭水上，马超率氐羌数千人逆击张郃。
两军尚未交战，马超便引军退走，丢下军事器械，撤军回了汉中。
张鲁的部下杨白等人，因为害怕马超的才能，想要加害于他，于是马超辞兵逃入氐中。
恰逢刘备此时率兵入川，刘备派李恢结好马超，马超知道张鲁不是干大事业的人，于是写信给刘备，请求归附。
马超到了夏季，刘备听说马超要来投，高兴的说道：“益州可以拿下了！”
于是派人去迎接马超，且偷偷把自己的一支军队给马超，让马超率兵合围成都。
马超率领兵马径直到成都，屯兵于城北，城中所有人都因为马超威名而惊恐，不到十天的时间，成都军民就崩溃了，刘璋随即开城投降。
刘备平定西川后，迁升马超为平西将军，并命他督临沮。
217年10月，刘备与曹操争霸于汉中之地，刘备派马超与刚刚在巴西大胜张郃的张飞、吴兰、雷铜等将领屯兵于下辩。
而马超却策动氐族雷定七部万余人响应刘备，牵制曹军先锋主力。
正月，张飞与马超、吴兰、雷铜等率军驻扎沮水，假装攻打武都、阴平两郡。
吴兰、雷铜被曹洪、曹休等人识破击败，吴兰部将任夔战死。
三月，曹操亲率大军来争夺汉中，刘备据守，马超与张飞引兵退回汉中。
阴平氐王强端逆斩吴兰，把首级献给曹军。
彭羕被刘备调任为江阳太守，私下心里很不高兴，于是便去会见马超。
马超向彭羕说：“您的才干超群拔萃，主公对您很器重，说您可与诸葛亮、法正等人并驾齐驱，怎么会让您外任小郡，使人失望呢？”
彭羕说：“这个老兵痞子，荒唐无理，还有什么可说！”
又对马超说：“您是外放官，我是内应，天下不会平定不了。”
马超半生为枭雄，归顺刘备，寄人篱下后常心怀危惧之感，听到彭羕说出这种话大吃一惊，默不作声。
彭羕走后，马超便将彭羕的话如实上报，于是彭羕被逮捕囚禁，之后刘备听取诸葛亮意见处死彭羕。
刘备在众将的奋勇下夺取汉中全境。
刘备称王后，迁升马超为左将军。
221年，刘备称帝，建立蜀汉，封马超为骠骑将军，领凉州牧，进封斄乡侯。
马超去世，时年四十七岁，临终前上疏给刘备说：“臣宗族门下二百馀口人，被曹操诛杀殆尽，只剩下从弟马岱，可以我卑微的宗族让他继承，深深地托付给陛下您，其他的也没什么话了。”
死后由其子马承嗣爵斄乡侯。马岱官至平北将军，进爵陈仓侯。马超之女配安平王刘理为妻。
214年，刘备与刘璋经过三年的斗争，收降西川不少将领，占领西川不少领土，与张飞、诸葛亮、赵云等逐步完成对成都的包围。
同时马超的加入，不仅使得刘备军事力量得到进一步壮大，更对当时的刘璋造成了不小的恐慌，从而加速了刘璋军的投降。
而后刘备与夏侯渊争夺汉中，马超与张飞屯兵下辩，马超在西凉一带素有威望，策动氐族雷定七部万余人响应刘备，为争取汉中的刘备军贡献了一定的军事力量。
政治刘备攻下汉中以后，群臣一百二十余人联名上书汉献帝表刘备进位为汉中王，联名书是以马超为首。