正在徐州大杀四方、屠城泄愤的曹操得知陈宫和张邈联合吕布叛乱，急忙率大军赶回兖州。在行军途中，曹操对全体将士发表了鼓舞军心的讲话，他慷慨激昂的说：“陈宫、张邈这两个叛贼野心有余，智谋不足；吕布小儿更是一介武夫，有勇无谋，目光短浅，这伙叛贼没有占据东平、切断亢父、泰山的要道，没有利用险要的地形来阻拦我率领你们回到兖州，反而回去守濮阳了，这帮乌合之众注定成不了什么气候！希望你们在战场上英勇杀敌，把叛军杀得片甲不留，我们一定可以把他们全部剿灭，我们一定会取得最后的胜利！”

曹操之所以这么自信，是因为要从徐州班师回兖州，只能走左边的亢父泗水线和右边的泰山武水线。吕布即使反应过来，他无论是截断泰山武水线还是堵亢父泗水线，其部队的粮草供应都要走泗水线。而荀彧和夏侯惇等人保住了鄄城，可以随时切断吕布的粮草供应，吕布不能派出足够的兵力来阻止曹军杀回兖州。

在荀彧和夏侯惇等人的有力配合下，曹军一路畅通无阻的回到了兖州。叛军虽然占领了兖州大部分地盘，但是，曹操引以为傲的青州兵主力部队完好无损。这些年，青州兵所向披靡：打的黑山军躲在深山不敢出来、把袁术的部队打的一路溃逃、将陶谦的部队打的溃不成军……在曹操眼中，他的青州兵战无不胜！

但是，也许是轻敌了，曹操回兖州后首次和吕布交手就吃了败仗！史书上说：“布出兵战，先以骑犯青州兵。青州兵奔，太祖陈乱，驰突火出，坠马，烧左手掌。司马楼异扶太祖上马，遂引去。”

吕布一上来就派骑兵冲击青州兵，青州兵被冲散了，阵型大乱，溃散奔逃，曹操在逃跑过程中坠马，还把左手掌给烧了，楼异把他扶上马，侥幸脱身。

青州兵曾被公孙瓒的白马义从暴虐，虐的有心理阴影了，一看到吕布凶猛的骑兵冲过来就发怵，没怎么抵抗就四散溃逃了。

首战失利后，曹操反省了自己的过失，和谋士们探讨用什么办法来对付吕布的精锐骑兵。谋士们一致认为吕布亲自指挥的这支部队刚打了胜仗，士气高昂，先不和吕布正面对决，暂时避其锋芒，去击溃其他叛军，提振士气！曹操采纳了谋士们的意见，率军去偷袭濮阳城西的一股叛军，曹军兵力占有绝对优势，曹操率军痛击这股叛军，大获全胜，曹军军心大振。

总算打了一场胜仗，就在曹操率军回营时，碰上了赶回增援的吕布大军。这次青州兵在吕布的骑兵冲过来时没有慌乱，因为曹操在战前动员时给士兵们普及了应对之策。曹操借鉴了袁绍战胜公孙瓒的白马义从的战术，让一股步兵负责保护和掩护弩兵，待吕布的骑兵进入弩兵的射程内时，步兵掩护弩兵发起反击！

吕布的第一波骑兵冲过来时，很多骑兵被曹操的弩兵射落马下，有的来不及抵抗便被曹操的步兵一矛刺死！吕布见第一波骑兵死伤惨重，改变了战术，不再让骑兵冲锋，将骑兵和步兵混在一起，利用兵力优势，对曹操大军进行包抄！

曹操命令青州兵步兵和弩兵分散开来，自行组团，背靠背，围成一团，协同防御，时而散开突击，时而集中防御。曹操见吕布兵力占优，曹军刚打过一仗，很多士兵体力渐渐不支，这样下去肯定要吃败仗。曹操当机立断，命典韦率带领几十名弩兵、步兵、骑兵勇士协同作战，主动出击，杀出一个突破口！

典韦接命，扔掉盾牌，换了一副厚重的铠甲，一手持长矛，一手拿着链式大铁球，带着勇士们冲入敌阵。吕布见状，命令士兵放箭，典韦在厚厚的铠甲保护下，安然无恙，继续前进，身后的勇士们跟在他身后向前推进。吕布见典韦身后有弩兵，不敢派骑兵出击，命令步兵包抄，典韦见吕布的步兵进入了链球的攻击范围，典韦掷出链球横扫，吕布步兵纷纷应声倒地，典韦带领勇士们奋勇直前，奋力厮杀，终于打开了吕军的一个缺口，曹操见状，率大军杀向缺口，全军奋力突围，冲出了吕军的包围圈！

几天后，曹操再度亲率大军征讨吕布，这次，曹操差点去见上帝了。濮阳县有个士族官员给吕布献了一个反间计：他假装向曹操投降，让曹操来接收他的部队，把曹军引入城内，吕布趁机围歼。曹操带了一队人马前去接收，曹操中计被围后，为了防止士兵惊慌逃跑，命令士兵焚烧了逃跑必经的城门，阻断了退路，下令士兵们向前突击，不许后退！

无奈前方吕布布置了重兵，层层阻击，曹军突击受阻，曹操被吕布的一名士兵给抓住了。曹操急中生智，往前方一指，说：“前面那个骑黄马的正是曹操，你赶紧去追，你抓到了他就能升官发财了！”这名士兵一听，赶紧撒手，疯了似的去追前面那个骑黄马的士兵！曹操趁机脱身，骑马穿越正在熊熊燃烧的城门，穿越火线跑出来了。