南方陈国的君主陈顼得知北齐名将段韶、斛律光接连死去，果断集结十万大军北伐，派遣将领鲁广达大败齐军。之后北齐招募了很多孔武有力，擅长射箭的西域胡人企图反败为胜，结果又遭陈国将领萧摩诃击杀，再次被打得落花流水。
而北齐内部却陷入了权力的纷争，整个形势一团糟。祖珽想要革新政治，黜退奸佞，因而与高玮宠幸的奶妈与宦官等人产生了矛盾，最终遭到罢免。多亏还有兰陵王高长恭稳住社稷。他不光外表俊美，而且骁勇善战，民间为了歌颂他，还特别编奏了一首《兰陵王破阵曲》来表达敬意。但由于他是高澄的子嗣，本应是继承大统的第一顺位，所以高玮特别忌惮。高长恭也深知自己的处境，所以每次出征都会肆意敛财以自贬，等到陈国入侵甚至称病不敢领兵，但高玮却仍不愿放过他，最终派遣使者赐予了毒药。
于是，段韶、斛律光、高长恭这最后三根柱石也被高玮连根拔掉，北齐终于进入了亡国的倒计时，即使在与战力并不强大的陈国对阵时仍然节节败退，致使江苏和安徽多地沦陷，就连之前投奔而来的王琳也被陈国军队俘获。
王琳神态文雅，喜怒不形于色，又心思敏捷，对待下属从不严厉苛求，因而深得众人爱戴。所谓“寿春城下诸葛诞，沧州岛上田横客”，王琳至死都忠于早已灭亡的梁国，鞠躬尽瘁，因而也得到了北齐的敬重。等到他被俘，曾经的手下无不痛哭流涕，争相为他求情，但仍难阻殒命。王琳死后，有多达数千名故人从四面八方赶来吊唁，哭喊声震动天地，甚至很多不认识他的人都流下了眼泪。
高玮听说前线的败报深感担忧，但他身边的宠臣却都无动于衷，每日仍然赌博游乐，甚至还大言不惭地说：“我们丢掉的不过是本该属于陈国的土地，就算黄河以南全部沦陷，陛下也不失为一方诸侯。”高玮听后反而转忧为喜，继续开始饮酒奏乐。
高玮怯懦胆小，脸皮极薄，不敢与人对视，还谈吐不清，不喜欢接见群臣，也就是现在所说的“社恐”。他喜好文学，特意设立文馆、广召贤良来进行风雅之事，还喜欢音乐，曾自弹琵琶创作一首名为《无愁》的曲子，所以民间也称他为“无愁天子”。但在处理正事上却随心所欲，残忍暴虐，曾在出行途中一时兴起而赐死了六十多位同行官员，又在后宫设立“贫儿村”，自己穿得破破烂烂，扮成乞丐到处讨饭来作乐，还命人捉来无数蝎子丢入浴盆，然后逼迫宫女脱光衣服进去被蜇得嚎哭大叫，他在一旁看得手舞足蹈。他继承了父亲高湛的奢靡浪费，认为帝王就当如此，凡是宫中的一切衣食都务求精致，甚至一件普通衣裤的制作费用也要超过万匹彩绢，而且往往清晨刚刚做好，穿到傍晚就丢掉了。
高玮的宠臣们也都各自引荐自己的亲戚党羽身居显要，把持朝政，牟定官位的升迁与高低只看对方给钱多少，裁决刑狱也以贿赂来定轻重。那些在高玮身边伺候玩乐的侍从轻而易举就能得到富贵，往往他随口一个赏赐就多达上亿资财，就连他身边的狗、马、猎鹰都被册封官职，并且享有俸禄。等到国库枯竭，高玮就赏赐给手下郡县，允许他们随意买卖官职去换钱，因而各地县令都是富商大户花钱买来的，上位后自然需要盘剥百姓以挣回本金，导致赋税加重，民不聊生。
不久，重城徐州的百姓也都纷纷起义响应陈国的军队，好在时任当地刺史的祖珽及时挺身而出，下令大开城门，但禁止百姓走出街巷，摆出了一幕“空城计”。叛军看到后一时难以辨别真假，以为已是人去楼空，于是松懈下来不再戒备。祖珽趁机集结兵马突袭，打败了叛军。祖珽双目失明却亲自骑马迎敌，叛军看到后非常吃惊，在他的震慑下只得撤兵，徐州因此得到了保全。
北周武帝宇文邕恭孝仁厚，在生母病逝时早晚只进食很少的米粮，后在群臣的联名上书下才稍微增加餐饭，并在居丧期间一心守孝，改由太子处理朝政。宇文直向他告发其他弟弟在守孝期间饮酒食肉如常，宇文邕反驳道：“但当自勉，勿论他人！他们与朕本就同父异母，之所以愿意为不是亲生母亲的太后服丧也都是因为我的缘故，你怎能议论他人是非？”此外，宇文邕还下令禁止佛、道二教，销毁了不少经书佛像，并强令僧众还俗。
而太子宇文赟早先成为了杨坚的女婿，但他素来喜好亲近小人，所作所为也大多失行。宇文邕深感担忧，经常询问左右他能否担得起社稷。有臣子认为宇文赟的资质属于“中材”，即中规中矩，像齐桓公那样，如果能遇到管仲这样的大贤辅佐，还是能够成就一番事业的，但若遇到奸佞小人就危险了。宇文邕听后，便广寻贤才来教导宇文赟，放弃了废黜的心思。
宇文邕对待宇文赟十分严格，只要有过失就会加倍惩处，每次上朝对他的要求也与群臣无异。宇文赟喜欢饮酒，宇文邕就下令禁止向东宫供应，还命令身边之人记录他的言行向自己汇报。宇文赟害怕宇文邕的威严，所以故意忍耐，强压内心的荒淫，但骨子里的顽劣却难以去除。
有位官员私下常常担忧太子失行败德，无法承担治国的重任，贺若弼也深有同感，便规劝他告知宇文邕。谁知这位官员没有选择密奏，而是在上朝时当众面陈，这使得贺若弼想起了父亲临终前嘱咐自己谨言慎行的话，于是改口，反而向宇文邕夸奖起太子来。
后来这位官员在宫宴向宇文邕敬酒时，还抚摸着他的胡须说：“可爱好老公，但恨子嗣弱！普六茹坚有反相，恐将生出大祸！”宇文邕也知宇文赟非社稷之主，但由于其他几个儿子要不太小，要不也同样不成器，所以仍难以决心将宇文赟废掉。杨坚得知后更是惊恐，只得小心谨慎地隐藏自己。
宇文直自从帮助宇文邕除掉宇文护后就屡遭猜忌，还曾因在围猎时扰乱队列而遭到鞭笞，让他十分难堪，无奈之下只好起兵作乱。多亏看守长安城门的将领冒着手指被砍断的风险及时紧闭城门，锁住了宇文直的叛军才保住了社稷，事后宇文邕下令杀死了宇文直——有时历史上的大事件，往往就由那么一两个名不见经传的小人物所决定，类似的还有前文提到的西晋的胡渊。
所谓“千金易得，良机难求”，北齐坐拥高玮这个难得的昏君自然满身都是破绽，宇文邕不想放过这个机会，便暗中谋求伐齐。韦孝宽也上奏了“平齐三策”：“陛下如果只想韬光养晦，确保必胜才出兵，那么应尽快恢复两国友好和通商，保证边境安宁，此乃下策。如想牵制齐军，由于他们一直与东南方的陈国对阵，我们可以选在西南的山西组建军队屯田，等到他们再相持不下时就派兵袭扰，让敌军往返两边疲于奔命，数年之后必然引起内部离叛，此乃中策。上策就是立刻出兵，联合陈国与北方的胡人，从三面夹击敌人，高玮昏庸无能，所用之人也都唯利是图，毫无建树，国内早已离心离德，定能摧枯拉朽地灭亡他们。”宇文邕看后深感同意。之后他还单独与一众宗亲重臣，以及外省其他将领讨论伐齐的可能性，但由于他十分擅长保密工作，其他朝臣也都并不知晓内情。
大将军杨坚容貌奇伟，据说眼睛如启明星一般明亮，宇文邕待他甚为优厚，但身边的兄弟经常劝谏：“普六茹坚（杨坚的鲜卑姓氏），容貌非常，我每次看他都会不自觉产生畏惧之感，这样的人是不会甘于久为人臣的，陛下应该早除之。”宇文邕也对杨坚异于常人的容貌颇有疑心，但始终无法只因这个浅薄的理由就痛下杀手，然而如他将来如果泉下有知，恐怕会深深懊恼于自己的选择。
之后杨坚和杨素共同跟随宇文邕讨伐北齐。宇文邕打算从河南进军，手下建议道：“北齐高氏建国历经数代，现虽高玮无道，但各地藩镇尚有能人，如果正面进攻与齐军精兵对峙，恐怕占不到好处。而且河南和洛阳都是四面受敌之地，即使攻占了也不易放手，先帝宇文泰在世时已多次从这里出兵，敌军恐怕早有防备，不如直捣他们的腹地晋阳（山西太原），来一个出其不意。”宇文邕没有采纳。
等到宇文邕攻入北齐境内，发现他们用兵形同儿戏，便更加没有后顾之忧。他选择进攻晋州（山西），因为那里是高欢的起兵之地，敌军势必前来救援，这样北周军队就可以以逸待劳地迎头痛击。而后方的高玮却还在打猎，即使求援的使者前后来了三批仍不为所动，直到十几天后才赶去救援，然而晋州已然沦陷。
高玮感到颜面尽失，十分恼怒，于是兵分三路，率领主力倾巢而出向宇文邕杀去，声势浩大。宇文邕想要避其锋芒，向西退回长安，手下建议道：“如今高玮荒淫，将士没有斗志，虽然手握大军，何愁不胜？倘若将来改换一位贤名的君主，我们就再也无法讨平齐国了！”宇文邕虽然认为有理，但谨慎起见还是撤兵了。
齐军趁势反攻晋州，本来即将攻克，但高玮却命令他们暂缓，因为他想邀请嫔妃们前来观看，而这些嫔妃由于涂脂抹粉不能及时赶到，延误了军机。还有位妃子听说晋州城上有仙人踪迹，想要登高眺望，高玮便抽调了攻城用的战车充当扶梯，载着他和妃子去看。因而北周最终得以守住晋州。
576年12月，宇文邕再次集结八万大军前往山西。出征前，他还亲往各个营地鼓舞将士，甚至能够叫出每一处主帅的名字，因而周军人人奋勇，都想为他誓死效忠。