这阴世师不愧为猛将，眼见自己身边人越来越少，却依旧勇猛无比，李秀蛾跟他在马上，真刀真枪的过了五十多招，慢慢感觉越来越难以招架，于是便扬长避短，驱使着马儿，围着他打起了转，跟他玩起了捉迷藏。阴世师的两员副将，正跟李道宗、向善志打的难分难解，阴世师的一众亲随，正逐渐被义军歼灭。殷开山带着自己的一百多号人，一路上跟义军磕磕碰碰的，不停地跟人解释【是自己人】，总算是在县衙门口的大街上，遇到了正在激战的阴世师一行人。殷开山急中生智，朝阴世师的两名副将喊道：“张将军、刘将军，属下已按您们的命令，打开了城门！现在只要合力拿下阴世师，十万缗的赏钱就到手了，两位将军快快动手”！说罢也拍马朝阴世师杀来。阴世师本来就脾气暴躁，又眼见身边的人越越来少，这会哪还有心思辩别真假，一边追击李秀蛾，一边质问两位副将道：“你们竟然为了十万缗赏钱，就敢出卖老子！待老子杀出重围，定将你二人的家眷都抓来杀了”！两名副将一边应敌，一边解释道：“阴将军，您可千万不要信他的鬼话！这是叛军的离间之计”！他二人就这么一分心，李道宗抓住机会，一枪就戳中了对手，那名副将挨了这一枪，落下马来死了。白善志也趁对面副将分心的机会，一枪打掉了他的头盔，这名副将心一慌，赶紧拍马逃走，白善志带着几名义军，连忙追了上去，几个回合就把他打下马来，一枪就戳了他个透心凉。
李道宗收拾完自己这边后，拍马提枪也跟阴世师杀了起来，阴世师一人面对李秀蛾、李道宗、殷开山三人的围攻，却丝毫不惧，手中的长枪好似飞龙，跨下的宝马有如虎踞，如转灯笼一样跟李秀蛾、李道宗、殷开山三人斗了二十几个回合，一众义军眼见三人打的激烈，都在一旁为李秀蛾三人助威，白善志也调转马头，准备加入围攻行列。阴世师眼见就剩下自己孤身一人了，也不敢再恋战，朝殷开山虚晃一枪，殷开山连忙闪身躲过，阴世师见撕开了一角，拍马便走。李秀蛾连忙弯弓搭箭，一箭朝他射了过去。这阴世师好似背后长有眼睛一样，在马上侧身一闪，躲过了这致命一箭。李秀蛾见没射中他，连忙拍马来追，李道宗、殷开山、白善志三人也跟着追了上去。这阴世师的坐骑，乃是西域宝马，快如疾风灵如神兽，李秀蛾等人哪追赶得上？阴民师挥舞着手中的长枪，一众前来阻挡的义军，被他纷纷撂倒在地。阴世师手持长枪跨着宝马，硬生生在一众义军的围攻之中，杀出一条血路来，一路往扶风郡的嵋山县而去。李秀蛾眼见追不上他，便让大家停下追击，接着便让白善志、殷开山各带一千人马，连夜出城搜索，收拢那些溃逃的隋军。自己则和李道宗，带着余下两千多人，留在县城收拾残局。又命身边的十几个亲随，连夜赶往后军送信，将周至县城已拿下的消息，报告给主帅李秀宁。
李秀宁带着大军，正连夜赶往周至，接到周至已经被义军拿下的消息后，一众将士一时都不敢相信，都怀疑有诈。李秀宁让大家先就地扎下营来。天一亮便亲自带着五百骑兵，赶到了周至县城，这才知道周至真的拿下了。李秀蛾给李秀宁报告了这次战役的情况：活捉隋军两千余人，隋军跑了两千余人，斩杀隋军副将两人，隋军主将阴世师跑了，武功、周至两县的领军也不知所踪。义军损失了三百多人，俱是在与阴世师的亲随、和阻挡阴世师逃跑的时候牺牲的。李秀蛾又跟李秀宁道：“阴世师跑了，此事责任在我，还请主帅责罚”。李秀宁安慰她道：“此次能拿下周至，你也出力甚多，殷开山算首功之将的话，你可排第二，我应该奖你才对，怎么还忍心罚你呢”。李秀蛾低头小声说道：“这阴世师真的很厉害，上次追击的时候，就让他跑了。这次这么多人围攻他，还是让他给跑了，我真没用”。李秀宁见她有点垂头丧气的样子，便给她打气道：“谁敢说你没用！这次你能随机应变，主动配合殷开山，提前进攻周至县城，这临阵应变的本事，足可独当一面了”。李秀蛾听了她的鼓励，信心这才又起来了。
李秀宁再召集众人论功行赏，此役殷开山实为拿下周至县城的首功之将，于是破格提拔他，如诺让他当了一个郎将，统领两千人马。跟随殷开山举义的几个原隋军头领，也个个都有升迁，殷开山等人兴奋的领命而去。李秀宁接着便让李道宗带五千人，负责守护周至，白善志协助李道宗，又命人给城中的百姓修缮房屋。因隋军抢收秋粮，给周至老百姓造成了不少损失，李秀宁让后军把粮草押了过来，把老百姓的损失都做了补偿。李秀蛾不解地问道：“这抢收老百姓秋粮的，是阴世师那帮人，咱们拿自己的军粮，给隋军当赔偿，这不是在给隋军善后嘛”？李秀宁告诫她道：“隋军不顾民心，咱们得顾啊，要不然咱们跟隋军有什么区别？隋军丢掉的民心，咱们捡起来，这叫以德服人。老百姓看在眼里，也会记在心里的，公道自在人心嘛”。经她这么一说，李秀蛾这才稍微理解了一点。
李秀宁等人安顿好周至县后，便命大军拨营回鄠邑，殷开山带着人马随队而行，李秀蛾小声跟李秀宁道：“主帅，殷开山这帮人，到底靠不靠得住啊？他们今天能被咱们收买，明天说不定就会别人收买的”。李秀宁开解她道：“这事得分怎么看了。橘生淮南则为橘，生于淮北则为炽。隋军军纪不严，奖罚不明，阴世师为人又残忍暴躁，又恰逢粮饷欠缺的时候，这离心离德之人自然就多了。咱们只要严明军纪，赏罚分明，爱护好军中将士，保护好治下的百姓，应该不会有什么人，会想着叛变的了。就算有人想背叛咱们，难度也会很大的，像带动全军哗变这种事情，肯定不会发生在咱们军中”，李秀蛾听后点了点头道：“主帅说的有道理，我都没想到，隋军这四千余人，说哗变就哗变了，看来这阴世师，在军中是极不得人心的，咱们可得汲取教训”。李秀宁点了点头，一行人不日便回到了鄠邑。
回到鄠邑后，李秀宁让人请出卫文升，跟他说了阴世师在周至的军队，一夜之间哗变的事情。卫文升叹道：“这阴世师虽然勇猛，但是为人残忍暴躁，所以朝廷才派我这七十多岁的老头来领军，让他做我的副手。唉，没想到他竟然把事情，搞成了这个样子”。李秀宁接着又想招揽他，卫文升以沉默对待，李秀宁看在他这份忠心的份上，倒也不为难他，便跟他说道：“卫老将军，您既然执意要跟随大隋这艘破船一起沉没，晚辈也不敢勉强，等过了这阵子，双方都稳定下来后，我会命人，送老将军回长安，老将军万勿多虑”。卫文升苦笑道：“你就算是放我回了长安，恐怕等待我的，也是一个败军之罪了。唉，老夫当初，就应该自刎沙场，也免去后面这许多麻烦”，李秀宁知道他的忧虑是正确的，也不知道该怎么安慰他了，只得让人送他回去，好生看管好生款待。
这天李秀宁召集众将，跟众将商议道：“据招降的周至县隋军反馈，隋军近日会出动大军进攻咱们，咱们得好好计划一下，接下来该怎么应对”，李秀蛾先跟众人说道：“我军现在已有四万三千来人，但是这里面，倒有近万名，是原隋军的人，他们本来战斗力就不高，又加入我军不久，与我军还需要磨合，咱们得想办法，尽快提高他们的战斗力才行”。李秀宁点头道：“这阴世师的亲兵，战斗倒是挺强的，这次咱们牺牲了三百多弟兄，才歼灭了他们一百来人，看来这阴世师，练兵确实有一套”。殷开山因这次攻破周至有功，也获准参与商议，他跟李秀宁道：“主帅倒也不必涨他志气，我在隋军中呆过不少日子，据我所知，这阴世师练兵，向来凶狠，士兵因训练而死的情况，在他的军中是常事。他的军中，因练兵而受伤者，都差不多达到全军一半的人数。所以阴世师所带的军队，士兵们对他不满，已经不是一天两天了”。李秀宁点了点头道：“原来如此，那咱们可得注意，不能急功近利，不顾士兵的死活，让士兵强行训练，得注意劳逸结合”，众将皆赞同这个做法。
殷开山又跟李秀宁道：“主帅，这隋军一向比较依赖装备。咱们能不能让工匠们，造几台投石机？这有了投石机，以后攻城也就方便多了。还有，咱们好像也没有驽车，这个最好也要弄一些，驽车威力大，灵活性也比较好。还有就是，咱们的城墙上，也可以安一些巨型弓驽啊，这样守城的时候，咱们的防御力也会强很多”。李秀宁叹道：“之前因为没有占领县城，巨驽也没有用武之地，所以就没有安排人做，现在已经安排人在做了。至于投石机和驽车，这些东西我倒是想过，但是工匠们都不会做啊”，殷开山提醒她道：“工匠们不会做没关系啊，隋军原来有些士兵，他们用过这些装备，可以让他们跟工匠们描述一下，大家一起集思广益，总能造出来的”。李秀宁赞道：“这主意好！我怎么没想到呢！这事要是办成了，算你一功”，李秀蛾也提醒大家道：“有什么事情，我们大家也要一起想办法，不能什么都让主帅来考虑，要是主帅都替咱们想好了，那还要咱们干嘛”，众将听了都嘿嘿一笑。接下来李秀宁便让李琛，把五个县的工匠，都集合到鄠邑来，又让殷开山从原隋军中，挑选出那些使用过投石机、驽车的士兵，让他们跟工匠们描述，这些装备的样子，此事由殷开山全权负责，李琛和李瑊全力协助，一群人紧锣密鼓的研究起来。