马三宝这边带人到了终南山的司竹园，几经周折，这才找到何潘仁的义军，却被义军当成了探子，给抓了起来。马三宝连忙跟义军解释，说自己以前是何潘仁的书僮，现在是来投靠他的，义军虽然将信将疑，还是将他带到了何潘仁的面前。何潘仁一见到马三宝，马上起身给他松了绑，然后喝退左右。主仆二人单独相处，又是一阵抱头痛哭。马三宝问何潘仁道：“老爷，你何故走到了这一步”？何潘仁愤愤地说道：“还不是被那几个娘们害的”！接着便跟马三宝说起了往事：自从何潘仁得救，回到家中后，他便对夫人心了疑心，几番打听试探之下，终于发现端倪。原来这何潘仁，经常外出经商，夫人耐不住寂寞，早与何府的管家有了私情，就连他身边的几个小妾，都各有各的心思。于是何潘仁设下一计，自己在府中留下眼线后，假装出去经商，却躲在暗中观察。果然不出所料，何潘仁离家没几天，何夫人就耐不住寂寞，主动上门去找了何府的管家，被何潘仁带人抓了个正着，将两人捉奸在床。何潘仁一怒之下，便把这对狗男女给活埋了，然后自己又去报了官，说管家把他夫人给拐走了。何潘仁挑来办事的这些伙计，都是跟随他十几年的，而且事后还给了他们很多钱，让他们保守秘密。他自认为此事天衣无缝，结果一个随他办事的伙计，却将此事告诉了何潘仁的一个小妾，原来这伙计和小妾，两人也早已经有了私情。这小妾一怕自己勾搭下人的事情暴露，自己也会被何潘仁活埋，二来也是觊觎何潘仁的财产，便和伙计一起，将何潘仁杀妻埋人的事情，告到了官府。官府在挖出何家管家和何夫人的尸体后，马上就到何府抓人。也是何潘仁命不该绝，这天他正好不在家，躲过了官府的追捕。待他知道消息后，已经走投无路，只得上山当了土匪。当了土匪之后，他暗中带着土匪回了何府，何府的几个小妾已将何府占了，各自分了一块，过起了快活日子，竟无一人想过搭救何潘仁，何潘仁的几个孩子，也被扔在一边无人看管，过着下人都不如的生活。何潘仁一不做二不休，带着土匪把几个小妾，和一帮吃里扒外的伙计，杀了个干净。这些土匪原本都是穷得过不下去的农民，被迫无奈才上山当土匪的，大多都没什么头脑和文化，见何潘仁有钱有胆，便都公推他做土匪头领，让他坐上了土匪的第一把交椅。何潘仁接着又拿出家财，举起旗帜招兵买马，凭借他雄厚的财力和物力，一时间应者云集，不到两年的时间，就聚集了三万人的队伍，成了关中第一义军。
何潘仁接着叹了口气道：“我这义军人数虽多，但多是一些只会种田种地的农民，论打仗那真是不行！今年三月份，我以三万人马之众，合攻蓝田县城半月有余，竟然攻不下来，说起来还真的是惭愧啊”，马三宝将自己已跟随李秀宁起兵，占了鄠邑县城的事情，告诉了何潘仁。何潘仁于是召集几个头领，一起共商此事，何潘仁的副手丘师利道：“这李秀宁的义军，我倒是听说过，但是据说只有几百人，打的是保境安民的旗帜，不知道他何时攻下了鄠邑，此事的真假，尚需确认”，其他几个将领也纷纷表示，需要先探清楚情况，再做打算。于是何潘仁命人下山，去打探消息，然后又跟众人介绍起了马三宝：“这三宝啊，之前是我的书僮，自幼就跟着我东奔西跑的。我当初让他跟着李秀宁，是已经做好了打算，要跟我那几个婆娘算算帐，怕万一有什么事牵连到他，所以才放他走了。没想到这才两年时间，他居然成了领兵打仗的将领，我却成了山中的土匪，这人生还真是无常啊”。接着又介绍了自己身边的几个将领：三名主要的将领是丘师利、丘行恭、白善思。丘师利和丘行恭是两兄弟，他们是原左御卫将军丘和之子，丘和因为得罪了宇文化及，去年被贬到交趾去做了太守，丘家兄弟心有不忿，都言父亲都六十五岁高龄了，圣上还要派他去数千里之外的交趾，到那种烟瘴之地做官，这存心是想要父亲的命，于是一怒之下便投靠了何潘仁。白善思是以前的土匪头领，后来见何潘仁有胆有识有钱，便自愿将头领之位让出，甘心做了何潘仁的副手。
不出三日，何潘仁派出去的人，就带回来了好消息，李秀宁的义军，确实拿下了鄠邑县城，且军纪严明秋毫无犯，鄠邑的百姓对他们也是拥护有加。何潘仁和几个副将商议了一番，觉得自己这队人马，虽然人数众多，但是对行军打仗之事，确实都不是太精通，倒不如归顺了李秀宁，有了她的带领，整个义军也就不用再东躲西藏的打游击了。几人商议已定，于是便开营拔寨下了山，到了鄠邑来跟李秀宁汇合。李秀宁带着一班将领，亲自出城迎接何潘仁一行，两人先是寒喧了一下过往，然后何潘仁带着几员主要将领，跟李秀宁等人一起，到县衙大堂商议合兵一事。何潘仁先道：“咱们也不是外人，我就直说了吧，这自古道：兵熊熊一个，将熊熊一窝。我这支义军，人数虽众，但是战斗力不行，主要问题在我，是我统领无方。我这个人呢，经商倒还是可以，打仗确实不行，主帅给我安排一个调运粮草的职务就好了”，李秀宁笑道：“何总管谦虚了，这自古道：兵马未动，粮草先行。你能调运好粮草，已经是一个合格的主将了”。接着李秀宁又拿出几份地图，问丘师利道：“我这里收集了几副地图，但我看这地图的制作年代，都各有不同，有北周的，有西魏的，甚至还有北魏的，据今都已有好几十年了，也不知道地图是否准确。丘将军乃是名门之后，不知道能否帮忙检查一下，看看这几份地图是否有误”？丘师利和丘行恭上前拿了地图，两人仔细一看，就发现了端倪，这些地图因年代久远，现在很多地方都改了名，跟地图上的对不上。另外就是，有些新的城镇，这地图上没有，有些已经撤销了的城镇，还留在地图上。丘师利将几处错误之处，一一给众人指了出来。李秀宁问他们道：“两位可否重新制作一份地图？这行军打仗若没有地图，带兵将领就会跟无头苍蝇一样乱转”。丘师利点头道：“主帅说的非常对！我兄弟二人，原就是做参军的，对制作地图这种事情倒是挺在行的，但是对练兵之事就不是太懂，带兵打仗更不敢说了”。李秀宁鼓励他们道：“闻道有先后，术业有专攻，各人有各人的长处，大家合兵一处之后，只要大家同心协力，各自发挥自己的长处，自然能将这数万军队带领好”。白善思见李秀宁这么说了，便直接跟她说道：“禀告主帅，我乃是土匪出身，别的本事不怎么样，但是这打探消息、踩盘子的本事，还是有一点的”。李秀宁点头道：“这自古道：英雄不问出处。汉高祖刘邦乃杀猪屠狗之辈；蜀汉昭烈帝刘备，乃是贩履织席出身；南朝宋武帝刘裕，原先也不过是种地打渔的；现在这世道，咱们这些人，又有几个不是被逼上山当义军的？将军也不用妄自菲薄，打探消息也是取胜的关键之一”。李秀宁的一番话，让众人心服口服，李秀宁接着跟众人道：“咱们一起去军营看看，看看该如何提高士兵们的战斗力”，一众将领欣然同去，都想见识一下李秀宁带兵练兵的本事。
李秀宁先是查看了一番何潘仁的士兵，心中有了大概的印象，回去思考了一下后，便制定了挑选士兵的方案。李秀宁命李道宗等人，去到何潘仁的营房内，先把身强体壮者挑选出来，分成一拔，年老体弱者分到另一边；接着又把这些人，分成一百人一个的小团队，让他们来回折返跑，通过观察他们折返跑步，把体力强、意志力强的分出来，体力强但是意志力差的人，又分成另一拔。通过几番训练下来，将三万士兵，分成了五等：体力、意志力强的为一等兵，共计挑选出三千余人；意志力强，但是体力稍弱者，为二等兵，共计四千余人；体力强，但意志力弱者，为三等兵，这批人倒是占了六成多，有一万八千余人；体力、意志力均不强者，为四等兵，这些人也有三千余人；剩下还有约一千多人的老弱残兵。李秀宁将挑选的结果告诉了何潘仁几人，何潘仁感慨道：“原来我这三万来人，倒有七八成是来混饭吃的，怪不得拿不下蓝田县呢”。李秀宁告诉他道：“这五根手指，都有长有短，何况是人啊。咱们现在重新训练这些士兵，先要调整一个他们的军饷，按挑选出来的结果，分四个等级发放。只是那一千的老弱残兵，该如何处置？我想听听诸位的意见”。何潘仁道：“但凭主帅吩咐！虽然我也知道，慈不掌兵的道理，但是这些人，随我也有一段时间了，我一直都舍不得放弃他们，现在咱们要往前走，也只得做出决择了”。李秀宁点了点头，然后命人把那些四等兵，和一千老弱残兵，都召集起来。
李秀宁先是让人问他们，除了打仗之外，还有何其他本事。这一问不要紧，倒从这四千多人中，发现有不少人原来工匠，甚至有些人原先还是大夫、兽医，李秀宁高兴地说道：“我正愁军中缺少大夫和兽医呢，城中负责造兵器的人，也跟我提过，说是缺少合格的工匠，没想到你这里倒有不少，这些人可比一般士兵金贵，你怎么会把他们当普通士兵对待”？何潘仁一拍脑门道：“我一向只管招兵买马，也没问过这些人有没有别的本事，只要他们能拿得动刀枪就行，却没想到，这招兵还有这么多门道”。一众士兵们也说道：“何总管向来只管我们吃喝，也没问过我们别的，我们本着多一事不如少一事的想法，也就在军中混一天算一天了，现在主帅既然看得起我们，我们自当为主帅效力”。李秀宁当即命李琛、李瑊等人前来，将那些工匠和大夫、兽医领走，同时给他们定了比一等兵还高一级的军饷。这下挑选完后，还剩下近三千人，李秀宁问他们道：“你们是愿意继续跟着我们干呢？还是想回老家？想回老家的，我们也不拦着，每人发放五缗的路费。如果想继续干，就得接受训练，接下来的训练会很辛苦，你们可要想好了”。一众士兵先是沉默不语，接着便有人站了出来，说是愿意接着干，这下有人开了头，倒有不少士兵下定了决心，表态愿意继续跟着队伍。李秀宁大概看了一下，见还有不少人沉默不语，便高声道：“不愿意干的，我们按最低五缗的遣散费发放路费，参军时间每多一个月的，在五缗的基础上，便多加一缗的遣散费”。说罢手一挥，高声道：“愿意接着干的，请站到这边！想回家的，呆在原地不动”！接下来陆续便有不少士兵站到了一边，李秀宁看了一下，站出来的约有两千人，剩下呆在原地不动的，也有一千来人，于是便让军需官，给那些呆在原地的人，按册发放了遣散费，将他们遣散回家了。何潘仁不解地问道：“主帅为什么后面还给他们加了遣散费”？李秀宁笑道：“这些不愿意干的人，让他们混在军中，会影响整个军队的士气，如其强留他们在军中，倒不如清理出去，免得影响其他人”，何潘仁点头称是。
李秀宁将这最后的两千人，交给了李秀蛾，让她训练这帮四等兵，并叮嘱她道：“这些人都不是省油的灯，只怕里面有不少老兵油子，你在训练他们的时候，不能一味的使用蛮力，要想其他办法治服他们，同时要注意跟他们强调军纪军法，若有屡教不改者，立即逐出军队”，李秀蛾马上高声领命。李秀宁接着又在军中宣布，诸将士若有其他本事的，可向上级汇报，核实好之后，会重新评定军饷级别，军中士兵一时人人争相表现。李秀宁根据士兵们的本事，把他们划分成轻骑兵、弓箭手、刀斧手、长枪手、破甲步兵、重甲步兵、轻驽兵、重驽兵、攻城兵等。李秀宁发现，军中居然还有不少人会水，这向来都是南船北马，北方会水的人本来就少，需要用到水军的地方就更少了。李秀宁本着不能浪费人才的想法，便把这些人都集中起来，组建了一支三千余人的水军，并让人在鄠邑找了一条小河，造了几十条小船，让他们在那边安营扎寨，先训练起来。李秀蛾不解地问道：“咱们从来没有用过水军，组建水军干嘛”？李秀宁笑道：“我这么做，有三个目的：其一、让其他将士看到，咱们没有浪费士兵的特长，这样他们才会更好的训练；其二、长安城周边有沣水、渭水等水系，将来也许能用得着他们；其三、即使在北方用不到他们，倘若将来咱们需要征服南方，这水军是必不可少的，现在建起来，总比将来临时来建强”。李秀蛾点了点头道：“主帅还真是深谋远虑，就是这领军之人，可不好找，咱们手里，现在也没有会练水军的啊”。李秀宁叹了口气道：“这倒也确实是个问题”。接着便跟一众将领讨论起了这个问题，白善思想了一下道：“我记得以前军中，有一个精通水性的，他跟着我们上山当了土匪，平时打探消息的时候，我怕遇到有水的地方，便每次总带着他，见他耍过几回水中本事，倒也是个人才”。李秀宁便让他把人找来，这人现在军中当了一个小头领，统领一百来号人。李秀宁先是跟他讲了一下自己的构想，这人回道：“回主帅，末将确实精通水性，不过对带兵一事，不是很精通，承蒙主帅信得过，我愿意担当水军统领一职，但是也请主帅，给我配两名副手，以免耽误军事”。李秀宁点了点头道：“你能认识到自己不足，这点就值得表扬，我这就给你安排两名副手，一人负责军纪，一人负责后勤保障，如何”？那人兴奋地回道：“谢主帅，末将定不辱命”！李秀宁当即从自己原来起事的几百人中，挑选出两名副将，命令他们协助训练水军。
李秀宁把三千一等兵设为前军，以李仲文为前锋大将，白善思、李瑰为副将，在鄠邑县城五十里外，通往长安城的大道上安营扎寨，随时提防隋军的进攻。在四千二等兵中，加入一千原来的将士，合为五千人的中军，以李瓌为大将，丘行恭、向善志为副将，平时除了训练，便是负责守护鄠邑县城。又在那一万八千余人的三等兵中，加入两千原来的将士，共计两万人，把他们分成左军、右军、后军、护粮军，命李道宗、李琛、丘师利、何潘仁等人为领军大将，分别在鄠邑县周边安营扎寨，拱卫县城。李秀宁从军中，各自为他们挑选了两名副将，协助他们练兵。李秀宁又亲自下到军中，从军中挑选了三百服从命令、技艺超群、身强体壮的士卒，组成重甲步兵，让他们当了自己的亲兵。同时将他们与李秀蛾负责的两千名四等兵，放到一起训练。李秀宁对那些四等兵言道：“这三百重甲步兵，平时与你们一起训练，战时与你们一起冲锋陷阵，若是有人敢临阵退缩，这些重甲步兵可随时将其就地正法”！这帮四等兵中，倒有一半多是老兵油子，之前在何潘仁的手下，不过就是混口饭吃，现在见李秀宁将全军分而治之，士卒们也重新进行了择选，自己等人再也没法混下去了，只能老老实实的接受训练，认认真真的执行军令。这些人的本事其实并不差，只是平常混日子混惯了，经过李秀宁的这一番敲打，这两千人洗心革面焕然一新。何潘仁等人见了，都对李秀宁带兵、练兵的本事，佩服得五体投地。
安排好各方将士之后，李秀宁命工匠们，为各军重新制定了调兵令牌、钟鼓旌旗等军中号令之物，又在原来的训练基础之上，为全军定下几项考核标准：