公元前230年，秦始皇派内史腾率兵进攻韩国，俘虏了韩王安，把所得韩地置为颍川郡(郡治在河南禹州市)，韩国灭亡。

公元前229年，秦利用赵国发生大地震和大灾荒之机，派王翦领兵攻赵。赵派李牧、司马尚领兵抵御。李牧是抵抗匈奴的名将，他领的军队战斗力很强，多次打败秦军。王翦用重金收买了赵王的宠臣郭开，使赵国统治集团内部互相倾轧加剧，结果赵王迁杀死李牧，引起军队对统治集团的不满，战斗力涣散。王翦乘机大举进攻。公元前228年，秦军长驱进入邯郸，赵王迁被迫献出地图降秦。赵公子嘉率其宗族几百人逃到了赵的代郡(河北蔚县一带)，自立为代王。

公元前227年，燕太子丹派荆轲去刺杀秦王政未遂，秦王政立即派王翦、辛胜领兵攻燕，在易水以西击败了燕军主力。公元前226年，王翦领兵攻下了燕都蓟(北京大兴西南)，燕王喜逃到辽东(辽宁辽阳市西北)，只得杀了太子丹，把太子的头献给秦军求和。这时已到深冬季节，大雪封山，行军不便，秦王政便把北方的军队撤回，向南方用兵。

公元前225年，王翦的儿子王贲率领10万军队攻打魏国。秦军包围了魏都大梁，掘开河沟(泛水的一条支渠)，三个月后大梁城破，魏王假投降，魏亡。

公元前224年，秦派王翦率领60万军队进攻楚国。他选择有利地势扎下营盘，采取屯兵练武、坚壁不战麻痹敌人、以逸待劳的战略。秦王政动员一切人力物力支援前方。这样过了一年多，楚军的斗志渐渐松懈，而且粮草不足，难以支持，“乃引而东”。王翦乘楚军向东撤退的时候，率秦军追击，迅速消灭了楚军的主力，接着占领了楚都寿春(安徽寿县)，俘虏了楚王负刍。公元前222年，王翦又率军渡过长江，平定了楚的江南地，降服了越君，设置会稽郡(江苏东南部和浙江东部)，楚国亡。

秦灭燕、赵和灭楚以后，秦王政派王贲为大将，再去扫除燕、赵残余。公元前222年，王贲攻下了辽东，俘虏了燕王喜，接着就攻下了代城，俘虏了代王嘉。燕、赵彻底灭亡。

公元前221年，秦王政命令王贲在灭燕之后率军南下，一路几乎没有遇到什么抵抗，不几天工夫就打进齐都临淄，齐王建投降，齐国亡。

秦始皇三十七年(前210年)秋，秦始皇巡行到沙丘(河北平乡县东北)，途中病死。宦官赵高拉拢李斯，伪造诏书，废公子扶苏，立胡亥为帝(即秦二世)，控制了秦政权。