楚州：

古代城市，即使到了宋代，除了重要军事要塞和都城是使用内夯土、外包青砖的形式外，大部分城市其实是以土夯城为主要形式。楚州虽是重镇但也是在靖康之后才显示出重要地位，故而除了城门楼外大部分也是夯土城墙。

完颜昌率军十余万打造攻城器械，狂攻大运河门户——楚州城。抛石机的石弹如狂风暴雨一般，将城墙内侧离得近的房屋都砸的稀巴烂，数段城墙开始逐渐垮塌。

赵立命人拆除被砸坏的房屋砖石上城墙作为投掷弹药，又派人在快要垮塌的城墙背后挖掘深沟。

完颜昌用投石机攻城数日后，开始派大军攻城。赵立亲自登城指挥，以弓弩、石块、滚油猛击金军。

金军以精兵在弓箭手掩护下重点攻击城墙坍塌之处。未想金军刚入城墙全掉入沟渠中。赵立早在沟渠中放入火油、干柴，金军一掉入其中，赵立立刻点燃大火。金军后军不知前方形势，又蜂拥掉入许多，烧死者不计其数。

激战十日，完颜昌依旧毫无进展。

月底，月亮也消失不见。完颜昌趁夜又派兵夜袭楚州城，未想赵立每夜午夜时分都会巡城一次。金军夜袭军正好被赵立撞见，赵立故意放部分金军入城的同时召集军队悄然包围之，而后骤然杀出，金军大败，被斩首数百人。

完颜昌见强攻不成，于是派赵立在徐州时的同僚入城劝降，赵立直接将之杀死，人头悬于城上。

完颜昌大怒，誓破此城。又派人挖掘地道入城。结果被赵立察觉，在城中挖掘沟渠，金军一出地道就涌入沟渠中，被宋军尽数斩杀。这些金军的人头与之前被斩首的信使、金军人头尽数悬挂于城墙之上。

张荣部则趁夜从大运河驶入淮河，派人登岸夜袭金军大营，焚毁金军攻城器械和部分粮草。随后张荣率船队封锁淮河，袭击金军后续运送粮草的辎重船队，所获颇丰。

完颜昌粮草不足，于是率军解围楚州南下攻击高邮。高邮守将薛庆和李在坚守城池，完颜昌依旧无法得手。于是继续转而率军围攻扬州，同时派信使同金兀术联系商量对策。

滁州：

李成率军两万抵达滁州城下。李成字伯友，雄州归信（今河北雄县）人。史载李成勇力绝伦，能挽弓三百斤（和岳飞同级别）。宋朝宣和初年，李成为试弓手，累次迁升至淮南招捉使。后来李成聚众为盗，钞掠淮南，宋朝朝廷派兵击败李成，李成于是投降金国。李成在投降金国的诸将中最为勇猛强悍，而且号令甚严、众莫敢犯。李成临阵身先士卒。士卒未食他不先食，有病者亲视之，不持雨具，虽然被浇得湿透也不以为意。因此士乐为用，所向无敌。

李成知岳飞麾下兵多，但是认为大多是刚刚招安的叛军，不足为虑。南宋初年许多叛军纯粹是因为吃不上饭了，所以才不得已投降宋朝廷。一旦有机会或者遇上硬仗，他们旋即又会再次叛乱。李成这样的套路也玩过两次，岳飞之前又只是一个七品中级武官，放现在最多就是个营长。所以李成根本没把岳飞放在眼里。

李成不知道的是，岳飞也没把他一个伪军放在眼里。等李成到城下后，岳飞命张用带着一丈青和曹成带着杨再兴到城南列阵待命。