吴起（？－前381年[110]），卫国左氏（今山东省定陶区西）人，中国战国初期军事家、政治家、改革家，兵家代表人物之一。
吴起早年学儒术于曾申门下，后弃儒学兵。最初在鲁国时，受命指挥鲁军击败齐国。之后前往魏国，得到魏文侯重用。他指挥魏军屡次击败秦国，占领河西之地，为首任西河郡守，同时改革兵制，创建魏武卒，“与诸侯大战七十六，全胜六十四”。
后因魏武侯猜疑而转投楚国，初任宛守，一年后被楚悼王任命为令尹，进行以打击、限制旧贵族势力，加强军队建设的变法。经过大刀阔斧的改革，在短时间内成功增强了楚国国力，使楚国出现“南平百越，北并陈蔡，却三晋，西伐秦”，一度大败魏国，“马饮于大河”的强盛局面。楚悼王二十一年（前381年），楚悼王逝世，吴起因厉行变法而得罪守旧贵族，惨遭杀害。
吴起历仕鲁、魏、楚三国，通晓兵、法、儒三家思想，在内政及军事上都有极高的成就，与孙武并称“孙吴”。唐肃宗时成为武庙十哲之一。宋徽宗时追封广宗伯。其所着《吴子》（一说为后人伪作）在中国古代军事典籍中占有重要地位。
吴起出生在战国初期卫国一个“家累万金”的富有家庭。据说他为了在政治上求得发展，曾到处奔走寻找门路，花了不少钱，弄得倾家荡产，也没得到一官半职，遭到乡人的讥笑、诽谤。吴起为此气愤不已，杀了诽谤他的三十多个人。在临逃走时，他对母亲发誓说：“不当卿相，决不回卫。”吴起先去孔门弟子曾参之子曾申门下学习儒术。
母亲去世后，吴起没有按照儒家忠孝的信条回家奔丧守孝。曾申认为他不孝，不配做儒家的门徒，跟吴起断绝了师生关系。此后，吴起弃儒学兵。
鲁元公十七年（前412年），齐宣公发兵攻打鲁国。鲁元公想任用吴起，但吴起妻子是齐国人，元公疑。吴起渴望功成名就，于是杀掉妻子表示不偏向齐国（关于杀妻一事，仅见《史记》，时代更早的《韩非子》载为因他事休妻，且为离卫而非求将于鲁，见“轶事典故”部分）。元公任命吴起为将，大败齐军。后来鲁人向元公进谗，认为吴起为人“猜忍”，且过大的战果容易招致“诸侯图鲁”，又任用吴起，将得罪于鲁的兄弟之国卫。而元公心中也对吴起产生了怀疑，遂辞谢吴起，不授其官职。大约在鲁穆公在位初年，因主公季孙氏被杀，经人劝说，吴起离开鲁国。
离开鲁国之后，吴起听说魏文侯贤明，于是前往魏国投靠文侯。文侯询问大臣李克的意见，李克认为吴起虽“好色”，但用兵连司马穰苴都不能相比。大约在魏文侯三十七年（前409年），文侯任命吴起为主将，命他攻克秦国河西地区的临晋（今陕西大荔东南）、元里（今陕西澄城南）、洛阴（今陕西大荔西南）、合阳（今陕西合阳东南）等地并筑城，并在同年或第二年（前408年）再次攻打秦国，一度长驱至郑县。
而秦国只能退守至洛水，沿河修建防御工事加以防守。在与秦军作战期间，吴起从不自视比普通士卒高人一等，夜晚就睡在不加平整的田埂上，用树叶遮盖身体来躲避霜露的侵袭。这样加上魏文侯三十四年（前412年）被公子魏击占领的繁、庞（今陕西韩城东南）二地，魏国全部占有原本属于秦国的河西地区，并在此设立西河郡。经国相翟璜推荐，由吴起担任首任西河郡守。
就在魏攻河西之后不久，文侯命乐羊为主将，进攻中山国，又命吴起率战胜于河西之师，合击中山，更命魏击监督而主其事。经过三年苦战，乐羊、吴起于魏文侯四十年（前406年）占领了中山国。
吴起担任西河郡守期间，向孔子的弟子、当时居于西河的子夏学习儒家思想，并改革魏国兵制，创立武卒制。后来公叔痤便统率吴起训练的武卒部队击败了韩赵联军。吴起担任西河郡守期间，为抵御秦国的进攻，修筑了吴城（今山西孝义西南）。
魏文侯五十年（前396年），文侯去世，魏击袭位，是为魏武侯。武侯初年，文侯时代的功臣先后谢世，此时吴起仍为西河守，功高而不得居相位，因而与新任相国田文（一作商文）有论功之举（参见“轶事典故-田文论相”）。
魏武侯七年（前389年），秦惠公出兵五十万，攻打魏国的阴晋。吴起亲自率领其中没有立过军功的五万人，外加战车五百辆、骑兵三千大败秦军（参见词条阴晋之战，也有学者认为此役发生时吴起已在魏武侯六年离魏奔楚，故未参与此役）。
《吴子》称吴起在河西期间，“与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则钧解。辟土四面，拓地千里，皆起之功也”。虽有夸大，但亦见其战功之卓着。
魏武侯九年（前387年），武侯以吴起为将，率军讨伐齐国，直至灵丘（今山东滕县）而回。
约在魏武侯九年（前387年）后，吴起遭幸臣王错（一说公叔痤，但被认为是误记）谗害，受到武侯的猜疑，于是离开魏国，向南投奔楚国。
楚悼王得到吴起后，任命他为北部重镇宛城的守，负责防御韩、魏。吴起积极巡视下辖县，悉心治理宛郡。一年后，悼王升授吴起为令尹。担任令尹后的吴起在楚国国内进行了大刀阔斧的改革，具体措施有：
制定法律并将其公布于众，使官民都明白知晓。
凡封君的贵族，已传三代的取消爵禄；停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。
淘汰并裁减无关紧要的官员，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵。
纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。
统一楚国风俗，禁止私人请托，改“两版垣”为四版筑城法，建设楚国国都郢。
经过吴起变法后的楚国国力强大，向南攻打百越，将楚国疆域扩展到洞庭（今江西南部）、苍梧郡（今湖南、广西）一带，加强了中原与岭南在经济、文化上的交流；同时巩固了楚国对所占的陈、蔡故地的统治（一说是为夺回被韩魏侵占的部分陈蔡之地；还有一说是陈蔡已复国，此举意在蚕食陈国和蔡国土地）。