刘巴，是三国时期荆州著名的士人，他的祖父、父亲都历任地方太守，在荆州名冠当时。

刘巴在小时候就已很有才名，荆州牧刘表多次推举他为茂才，并举荐为官，刘巴一律回绝。

后来，刘表病死，曹操西征荆州。刘备自知难以抵挡，只得败逃江南。当时荆楚士族大都跟随刘备，只有刘巴毅然北降曹操。

相传，刘巴一直劝阻刘璋，千万不要接纳刘备。

同时，在曹操征伐荆州时，刘巴又一心投靠曹操，且与刘备争夺长沙、零陵、桂阳，失败后拒绝归顺刘备，反而转道交趾，准备绕道回到曹操身边，所以刘备对他恨之入骨。

曹操败于赤壁，临走前交给刘巴一项任务，让他收服长沙、零陵、桂阳。

刘巴担忧刘备来袭，曹操拍着心口道：“如果刘备胆敢侵犯，我亲自率领六军前来。”

可没想到，曹操食言了。

刘备占领荆州之后，接着就打下了长沙、零陵、桂阳这三郡。

刘巴眼看回去无望，就改名换姓，悄悄潜回蜀地，结果被益州太守捕获。

审讯的时候，刘巴闪烁其词，太守以为他不是什么好鸟，准备杀掉，多亏主簿劝说，才保住刘巴的性命。

不过事有凑巧，刘备占领了益州，成为长官，刘巴最终还是没有逃脱刘备的手心。

而张飞要求与刘巴一起睡觉，就发生在这个时候。

当时刘备攻打CD，得知刘巴就在城中，下令不许伤害他，如有违抗，诛及三族，这可是死命令。

拿下CD后，刘巴不得已向刘备请罪，刘备也未怪罪，但刘巴就是不愿为刘备服务。这个时候，张飞出场了，想劝服刘巴，可惜没成功。

遭拒后的张飞，很是气愤，但并未吹胡子瞪眼，而是将此事汇报给了刘备。

刘备认为刘巴看不起张飞，就是对自己的不敬，大怒道：“他肯定是假道于此，想北还曹操！虽然他才智绝人，如果不能为我所用，别人也休想任用！”

至此，刘备起了杀心。

这可急坏了诸葛亮，力保刘巴，对刘备道：“这个人运筹帷幄比我还强，请宽限时日。”

后来，刘巴还是归顺了刘备。他博学多才，为刘备解决入蜀后的财政困难问题，又与诸葛亮等人共制蜀汉的法律文件《蜀科》。

刘巴为人清廉简朴，从不治理家资产业，又自认为不是一开始就跟从刘备，害怕受到猜忌嫌疑，所以为人恭顺安静，沉默寡言，朝堂之下从不和人私底下有交往，非公事不谈。

但是，刘巴清高的性格，依旧张扬不变。

刘巴生前的主要作品是《刘令君集》，于章武二年（222年）逝世。

刘巴逝世后，曹魏尚书仆射陈群，给蜀汉丞相诸葛亮写信，探问刘巴的情况，在信中称呼刘巴为“刘君子初”，可见陈群对刘巴之尊重。

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因为张飞敬爱君子，却从不体恤士卒，刘备常常告诫张飞：“你经常鞭打健儿，但之后还让他们在你左右侍奉，这是取祸之道。”

张飞没有出声反驳，却也没有放在心上。

公元221年（章武元年），刘备称帝，张飞被封为车骑将军，领司隶校尉，进封西乡侯。

同年六月，刘备为关羽报仇，出兵伐吴，让张飞从阆中出兵江州。