郑庄公在中原诸侯中名声鹊起，这就惹怒了东周天子周桓王。他认为，天下之所这么乱，就是因为有郑庄公这样的诸侯，之所以出现郑庄公这样的人，那是因为王室长期不行使天子的权力。周桓王想，身为天子，就应该扭转乾坤，干一点天子该干的事情。

那时候，虢公忌父已经退休，虢公林父接班做了上卿。虢公林父的年龄与周桓王相仿，也属于少壮派，也是个壮志凌云的人。他跟周桓王的主张一拍即合。周桓王身边有了虢公林父这样的人，想不发作都难。

公元前703年，周桓王13年，郑庄公41年，正当壮年的周桓王按捺不住一振雄风的冲动，准备整肃天下了。他选择的第一个目标自然就是郑庄公。

周桓王知道，单凭周王室的力量是对付不了郑国的。因此，他听从了虢公林父的建议，准备联络几个诸侯，一起进攻郑国。虢公林父自告奋勇的去担起了这个任务。

虢公林父挺能干，出去游说了一圈，便拉来了一支由卫、陈、蔡组成的三国联军。这三个小国诸侯每人带了一百辆兵车来，数量虽然不多，但加上王室的一百辆兵车，也有四百辆兵车了。大家凑到一起也算声势浩大。

此时正是秋季，古人常在这样的季节打猎。周桓王决定亲自去郑国打一回猎。

出征前，周桓王搞了个阅兵式。卫、陈、蔡三国军队列成三个整齐的方阵，旌旗猎猎，兵马肃然，接受检阅。周桓王乘坐八匹白马拉的战车，车上顶着一个天子专用的麾盖，在秋日金色的阳光下，威风凛凛的行于阵前，检阅了诸侯的军队。

三国的军队哪儿见过天子？又听说天子要御驾亲征，都激动的热血沸腾。周桓王大为振奋。他做了动员讲话，诸侯军队一呼百应，那气势排山倒海，甚是庞大。阅兵式一结束，周桓王便带着这支充满热情、斗志昂扬的联合国军浩浩荡荡的向郑国进发了。

消息传到郑国。郑庄公大为震惊，他叫祭足去查一查，为何周天子要来打他？

祭足笑道：“不用查，咱们做的事情，哪一件在天王眼中不是罪过？我就问主公一样，你有多久没去洛邑朝见天王了？”

郑庄公瞪着眼睛说：“我十年前不是去朝见过他吗？”这句话刚说出来，他自己就笑了。十年前朝拜过，如今是什么时候？如今是十年后了。不该治罪吗？

祭足说：“天王打咱们，不比诸侯打咱们。咱们要不要开战？还是个值得考虑的问题。”

郑庄公说：“我家三代皆为朝廷卿士，立有大功。他不念我们的功劳也罢，还对我用兵。不讲道理嘛。我如果退让，不单要被天下诸侯耻笑，甚至国家不保。不用考虑了。管他是谁，打上门来，咱们就得迎战。公子吕，你去调集兵马，明日出征。”

第二日，郑国军队开出了荥阳，直抵长葛附近的繻葛今河南长葛市东北二十里。此地扼守要道，正是从东北面到西南面的必经之路。郑国军队当道下寨，就在这里等着周桓王的大军。

仅仅过了一天，周桓王的联军就到了。

交战前，郑庄公召开了一次阵前军事会议。祭足说：“他们虽然号称联军，可一旦打起来，必然是各自为阵。咱们应该分兵攻击，区别对待。”

郑庄公问：“如何分兵攻击？”

祭足说：“咱们分兵为三个方阵。以左方阵打蔡、卫两国，以右方阵打陈国，以中间方阵攻击王室军队。”祭足进一步解释说：“陈国正逢内乱，军无斗志。咱们的右方阵率先发起进攻。陈国人必然先败逃。王室兵马见到陈国败逃，必定会混。只要王师一乱，蔡、卫之军就会跟着逃奔。接下来，咱们集中兵力对付周天子的军队，可一战而胜。”

郑庄公采纳了这个建议。令公子吕率领右方阵，攻击陈国；祭足率领左方阵，攻击蔡、卫；令原繁、高渠弥二将率领中军，跟随郑庄公向周桓王的王师进攻。

定了作战方案，祭足又提了一个建议，他说：“这是跟周天子打仗。主公最好不要露面。咱们就躲在后面，叫士卒们去打。”郑庄公也觉得确实不便和天子见面，他笑道：“祭大夫考虑得很细致。你说的对，打就打，不见面。”

到了第三日，正是一个秋日的正午，两军在繻葛以东的一片开阔地上摆开了阵势。

周桓王令虢公林父指挥右军及配属的蔡、卫两军；周公黑肩指挥左军及配属的陈国军队。周桓王亲自指挥由王师为主的中军。他对三个诸侯说：“郑伯弄得天下不宁，实乃害群之马。尔等诸侯应奋勇向前，拿住此贼者立头功，寡人大封赏。”

在郑国这边，祭足于阵前高声动员说：“将士们，对面就是周天子。这一仗只能胜，不能败。如果败了，郑国就亡了。咱们都得去洛邑做奴隶。生死存亡，就看你们了。”