史延德率军来到兴州城下，见兴州已经四门紧闭，就马上安排警戒，安营扎寨，即使是周军占据优势，扎营都是防御甚严的，又派出参将率部迂回到兴州以东监视西县方向的来敌情况。

这天晚上，王全斌率部到了兴州城下，安排军队休息，工程兵就连夜搭建攻城装备，由于这些设备都是预装件，用马车运输过来，很快就安装好器械，等待明天攻城了。

王全斌召集众将，看着地图，“今天看来，蜀军训练度不足，不是禁军的对手，我们明天早上出兵就直接用强兵一举攻城，我们采取多处吸引，一处突击的方法，直接突破，羽林卫的火药雷威力很大，明天要继续震慑蜀军才行。。。。。。”

第二天一大早，周军饱餐一顿之后，就准备攻城了。

兴州城墙有两丈多高，没有护城河，王全斌指挥禁军列阵城外，工程兵推出投石车和井阑，慢慢向城墙前进，昨天夜里斥候已经在城墙外量度了距离，用小旗帜插地上标记，钉好板甲和湿的草垫子的井阑也有两丈多高，五架井阑分开慢慢向城墙移动，越来越近，后面的周军在盾牌队的掩护下也走向城墙，等周军和投石车、井阑走到离城墙两百多米的时候，城墙上的蜀军开始用密集的弓箭覆盖周军的战阵，周军军阵靠盾牌结阵和厚厚的盔甲来防护，即便如此，损伤也是在所难免的，周军还是慢慢推着器械前进。

快要进入射程了，军阵中的周军开始登上井阑，用上面的固定弩就开始对着城墙上的蜀军进行射击，这么远的距离是不能有效杀伤敌军的，但是会干扰他们防守，就是这个时候，推上前的投石车投射出十公斤的火药雷，一下子投过去几十枚，爆炸声此起彼伏，把城墙上的蜀军炸得四散逃走，死伤狼藉，井阑迅速靠近，士兵继续登上井阑，然后用弓箭射击城墙上的残余蜀军，又有士兵打旗号给操纵投石车的工程兵，指导投射的位置，看到蜀军拿着盾牌列阵要重新靠近这段城墙，投石车马上连环发射，十几枚火药雷又飞过去，在头顶爆炸，蜀军马上又四散逃窜，周军顺势用云梯登上城墙，结阵，然后就突击，一个冲锋，单纯厮杀的水平，蜀军实在是无法抵挡周军，军阵瞬间就崩了，周军尾随追杀，大喊：“弃械投降，降者不杀，降者不杀。”

越来越多的周军登上城墙、随后控制城门。兴州的城门打开了，周军鱼贯而入，直奔府衙，有的周军朝着东门穿插前进。

蜀国兴州刺史蓝思绾远远见到周军一上来就使出秘密武器，炸得士兵们胆战心惊，一个回合就丢掉城墙，心想，这样打是不可能赢的，于是就马上骑上马，带着亲兵逃去西县，想找韩保正报告军情。打开东门，赶紧就跑，没跑多远，一支周军斜斜冲杀出来，蜀军大乱，一名参将带队冲上去抵挡，几名亲兵狠抽蓝思绾的马，一起狂奔向东。

周军杀掉蜀军参将之后，又追杀蓝思绾，一直追杀到将近石圌兵营才收兵。

此仗，王全斌击败蜀军七千人，俘获军粮四十多万斛，军威大振。

王全斌留下马军都监康延泽守卫兴州，并向向拱报捷，自己继续率军前去攻打石圌兵营。蜀军完全不习惯在火药雷的轰击下的作战方式，首尾不能兼顾，加上周军的实战水平明显高于蜀军，王全斌一下就攻破石圌兵营，由于周军执行降者不杀的政策，蜀军降者甚众，王全斌一鼓作气，接连攻拔鱼关、白水二十多座兵营。