东汉末年，十常侍弄权而汉灵帝却醉心于歌舞升平，国泰民安的幻想之中，丝毫没有察觉自己悄然成了傀儡。

时年巨鹿人医师张角，因早年曾在山中采药偶遇南华老仙，被赠得《太平要术》根据自己的医术以及书上所得，立志要悬壶济世，并创立太平道，一时间教众芸芸。

公元184年，全国大旱，农民颗粒无收。但汉政府的税赋却一分都没减，农民已经被逼上了绝境，百姓民不聊生，太平道张角看准时机，谋划起义，准备推翻汉王朝。

公元184年2月因事泄本定于3月5日的起义提前爆发，史称“黄巾起义”，张角又大力宣传“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”，得到了很多人民的拥护，而当下朝廷，人民则早已失去了信任。在这种情况下，张角创立太平道，以宗教的方式笼络人心，在贫苦农民中树立了威望，信众多达数十万。张角利用他在民众中的威望，青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州的芬芬响应，瞬间沦丧，共36方，大方万余人，小方六七千人；每方设一渠帅，由他统一指挥，为大规模的起义做好了准备，意图推翻汉朝，并建立由黄巾军统治的的新天下。其中“苍天”是指东汉，“黄天”指的就是太平道众所以众信徒都头绑黄巾为记号，象征要取代腐败的东汉。张角一面派人在政府机关门上写上“甲子”二字为记认。

黄巾贼起，张角自称“天公将军”，张宝、张梁分别为“地公将军”、“人公将军”在北方冀州一带起事。他们烧毁官府、杀害吏士、四处劫掠，一个月内，全国七州二十八郡都发生战事，黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。

汉灵帝见太平道如此厉害，慌忙于3月戊申日以何进为大将军，率左右羽林五营士屯于都亭，整点武器，镇守京师；又自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防；下诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。

皇甫嵩上谏要求解除党禁，拿出皇宫钱财及西园良马赠给军士，提升士气，而吕彊又对灵帝上言：“党锢久积，若与黄巾合谋，悔之无救。”汉灵帝接纳提案，在壬子日大赦党人，发还各徙徒，要求各公卿捐出马、弩，推举众将领的子孙及民间有深明战略的人到公车署接受面试。

而另一方面又发精兵镇压各地乱事：卢植领副将宗员率北军五校士负责北方战线，与张角主力周旋；皇甫嵩及朱儁各领一军，控制五校、三河骑士及刚募来的精兵勇士共四万多人，讨伐颍川一带的黄巾军，朱儁又上表招募下邳的孙坚为佐军司马，带同乡里少年及募得各商旅和淮水、泗水精兵，共千多人出发与朱儁军连军。庚子日，张曼成攻杀南阳郡守褚贡，响应张角。