原来，公孙瓒刚刚得到消息，他派到袁术军中的弟弟公孙越因助孙坚攻打周昂，虽然攻破阳翟，阵杀周昂，自己却在战斗中被流箭射死。
公孙瓒勃然大怒，道：“吾弟之死，祸根在于袁绍。”如果袁绍不派周昂夺取孙坚豫州，孙坚就不会攻打周昂，袁术就不会派公孙越相助，公孙越就不会死，因此祸根是袁绍。于是公孙瓒向朝廷上疏陈述袁绍十大罪名。
第一桩罪名是招来董卓、造为乱根；第二桩罪名是不救天子、独自逃亡、背上不忠；第三桩罪名是讨伐董卓而不告父兄，至使袁隗、袁基被杀；第四桩罪名是割剥富室、收考责钱、荼毒百姓；第五桩罪名是胁迫韩馥、夺取冀州、矫命诏恩、乱任官吏；第六桩罪名命崔巨业攻钞郡县；第七桩罪名是因谗言杀害虎牙都尉刘勋；第八桩罪名是因原上谷太守高焉、原甘陵相姚贡不出钱财而将其杀害；第九桩罪名是袁绍生母低贱却窃据重位、损辱袁家；第十桩罪名是派周昂窃夺讨董有功的孙坚之豫州刺史。
又说得到袁术书信云“绍非术类也”，即袁绍不是袁家种。最后总结“绍之罪戾，虽南山之竹不能载”，公孙瓒是“奉辞伐罪”。
十日后，公孙瓒大军从东光出发，兵分三路，右路军由邹丹带领，攻略安平、巨鹿；左路军由田楷带领，攻略平原、清河；中路军近三万由公孙瓒亲领，直线往邺城进军。
公孙瓒携大破黄巾之威，兵威极盛，冀州诸城多背叛袁绍投奔公孙瓒。袁绍大惧，将渤海太守的印绶送给公孙瓒的堂弟公孙范，派他回去斡旋求和，公孙范答应的好好的，到了渤海接管郡中大权后，就将亲近袁绍的官员全部驱逐，整编渤海郡兵、领兵数千以助公孙瓒。旬月之间，袁绍控制的地盘只剩下了魏郡，可谓风雨飘摇、危如累卵。
公孙瓒屯兵清河东武城，大会诸将，踌躇满志、意气风发，激励诸将道：“破袁就在反掌之间，尔后渡河扫平袁术、刘表、曹操之流，如泰山加之鸡卵，荡平乾坤、再兴汉室之日不远矣！”诸将一片欢声。
赵云却私下里对刘备道：“蓟侯骄而自满，轻视劲敌，云深忧之。”
田豫更直接道：“袁本初看似势穷，然而其根基未动，精锐尽在，其势如蓄力引弓，豫听闻其麾下有沮授、田丰、审配等智谋之士，又有麴义、颜良、文丑、张郃、高览等骁勇之将，实乃大敌，蓟侯如此轻视，必遭败绩，君子不立于危墙之下，明公应早作打算。”
刘备道：“国让有何妙计助我脱身？”
田豫道：“豫闻黄巾余贼复起于平原、济南、泰山诸郡国，明公何不托辞黄巾威胁蓟侯后路，请求领兵击之，而后用心经营青州，坐观中原战事，一旦有变则提兵出泰山，或下琅琊，进窥兖、徐之地，进退皆有据也。”
刘备大喜，道：“此计大善！国让真留侯之俦也！”
初平二年，即西元一九一年，十月底，公孙瓒进屯磐河，以严纲为冀州刺史，单经为兖州刺史，田楷为青州刺史，悉改置郡守县令等。田楷军队驻扎在平原、清河，位于黄河以北，保护公孙瓒侧翼。此外，公孙瓒还邀请陶谦北上，屯驻东郡北部之发干县，威胁袁绍侧翼。上述这些部队均位于黄河之北。
刘备则作为一支奇兵、偏师，负责攻略黄河以南。公孙瓒任命刘备为平东校尉，命其领兵两千，渡河南下，攻打高唐、攻击袁绍所置青州刺史臧洪，并防止青徐黄巾余部北上。
面对公孙瓒数路攻势，袁绍在邺城集结军队，厉兵秣马，决定直接迎击公孙瓒主力。
河北大战将起，中原则早已是烽烟阵阵。袁术与袁绍反目后，与公孙瓒结盟；袁绍则与刘表结盟。孙坚已破周昂，占据豫州西部，袁术令孙坚进击刘表。孙坚军精锐无比，大破刘表大将黄祖于樊城、邓县之间，进围襄阳。刘表派黄祖乘夜偷偷出城，前去调集各郡的授军，黄祖率军想要返回襄阳时，被孙坚阻击，黄祖大败，逃入岘山。孙坚乘胜连夜追赶，黄祖设伏兵于山中，将孙坚射死，反败为胜。孙坚一死，袁术实力大落，由此在与刘表的争斗中处于下风，难以在荆州立足，只得暗谋他路。
益州牧刘焉以张鲁为督义司马，以张脩为别部司马，合兵掩杀汉中太守苏固，断绝斜谷阁，杀害朝廷使者，又杀犍为太守任岐及校尉贾龙等，威福日盛，有不臣之意。
辽东太守公孙度东伐高句骊，西击乌桓，均大胜，于是分辽东为辽西、中辽二郡，各置太守，自立为辽东侯、平州牧，立汉二祖庙，承制，郊祀天地，藉田，乘鸾路，设旄头、羽骑。
董卓于本年（初平二年，公元一九一年）三月回长安时，任命朝廷名将朱俊为河南尹，驻守洛阳。朱俊与关东群雄通谋，见关东内部生乱，无力支持自己，又怕董卓袭击，遂南下逃到南阳。十月，董卓任命弘农人杨懿为河南尹，驻守洛阳。朱俊闻讯，率兵还洛阳，将杨懿赶走，因洛阳残破，无法立足，遂东屯河南中牟，一边自行募兵，一边移书州郡，请求关东群雄派兵协助以讨伐董卓。十一月，徐州刺史陶谦上表请求以朱俊行使车骑将军之职，派精兵三千助之，其余州郡也都给了一些兵卒。朱俊聚众万余人。陶谦此时已与公孙瓒结盟，与袁绍集团对立，陶谦表朱俊为车骑将军是恶心自称车骑将军的袁绍，潜台词是朱俊天下名将，可任车骑将军，你袁本初算什么东西，有什么资格任其显职？
如此诸侯四起，互相攻伐，天下进入大乱世。
刘备与田楷在平原分手，渡过黄河，到达高唐，却见高唐冷落萧条，人烟稀少，宛如鬼城，与当日他为县令时的繁荣宛如天堑。一问县里幸存的百姓，却是黄巾陷城后，恼怒刘备抵抗，杀戮甚重，百姓四散。刘备悲不自胜，泪如雨下，拔刀斫地，发誓道：“不破黄巾，誓不为人！”
县城零落，刘备派关羽等将领四出，至乡间募兵。这个秋天青州庄稼歉收，老百姓饥饿不堪，所以跟随黄巾余寇作乱得极多。关羽等花了六七天才募得数百人，虽然年纪都在二三十岁，但个个满脸菜色，骨瘦如柴。
刘备沉思一夜，仍旧决定对军队进行整编。他南下时，公孙瓒给他的军队是两部四曲，两千多人。陈禄和赵靖是公孙瓒的亲信，又被公孙瓒任命为两部之军司马。四个曲军侯中也有两人是公孙瓒从其他部中调拨任命。能够完全听从刘备指挥的军队不到一半。
刘备不是个拖泥带水的人，他当即召来陈禄和赵靖，开门见山，剖明心志，诚恳地道：“长运，子平，备与蓟侯相交多年，互为知心；备在高唐失利于黄巾，蓟侯破黄巾为备复仇，并以兵助备，此大恩也。大恩不报，非人也。然，蓟侯得志轻敌，仓促南征，备料其必败，谏之而不听，留之则无益，故请命渡河经略济南、乐安，目的是为蓟侯留一条后路，威胁袁绍侧翼。这才是备报恩之道。如今，黄巾十几万复起于河济之间，大敌当前，备欲整军齐兵，以提高战力。二君若愿助备，则可任一曲军侯，若不愿共事，备也不勉强，仍可继续留任军司马。请二君详思之！”
赵靖听完后勃然大怒，一跃而起，喝道：“刘备！吾敬你是个英雄，不料你前脚别过蓟侯，后脚就背主自立，真小人也！吾安能与你这等不忠不义之人为伍！”拔剑要来刺杀刘备。